上海 XXXXXXXXXXXX 投资管理中心 （有限合伙） 合伙协议 二〇一二年 月 目录 第1条 合伙企业....................................................................................................................- 1 - 第2条 合伙人及其出资........................................................................................................- 2 - 第3条 合伙企业的投资........................................................................................................- 4 - 第4条 合伙事务的管理与执行............................................................................................- 4 - 第5条 合伙费用....................................................................................................................- 7 - 第6条 收益分配与亏损分担................................................................................................- 8 - 第7条 合伙企业的财务管理................................................................................................- 9 - 第8条 权益转让及退伙......................................................................................................- 10 - 第9条 合伙人的权利义务..................................................................................................- 14 - 第 10 条 陈述与保证..............................................................................................................- 16 - 第 11 条 合伙企业的解散与清算..........................................................................................- 17 - 第 12 条 违约责任及免责......................................................................................................- 18 - 第 13 条 其他条款..................................................................................................................- 19 - 第 14 条 释义..........................................................................................................................- 22 - 附件一：认缴承诺书....................................................................................................................- 1 附件二：受让确认函....................................................................................................................- 1 - 合伙协议 【XXXXXXXXXXXX（上海）股权投资管理有限公司】作为普通合伙人， 与本协议附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合称“合伙人”或 “各方”）同意按照《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他相 关法律法规规定，在【上海】设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方经 协商一致，共同订立本协议。 第1条 合伙企业 1.1 设立 （1） 合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议 的条款共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”或“本合伙企业”）。 （2） 合伙企业自取得营业执照之日成立。 1.2 名称 （1） 合伙企业的名称为【上海 XXXXXXXXXXXX 投资管理中心(有限 合伙)】。 1.3 主要经营场所 合伙企业的主要经营场所为【上海市浦东新区浦东南路 500 号国家开发 银行大厦 26 楼 F 座】。 1.4 经营范围 合伙企业的经营范围为：【投资管理、投资咨询】。 1.5 经营期限 （1） 合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起【四】年。 （2） 投资期为自合伙企业成立日起【四】年，A 类投资人（优先）自投 资期满 2 年后退出，B 类投资人（劣后）投资期为 3 年，投资期后 的剩余合伙企业存续期限为项目回收期，不得再投资。 1.6 资金用途 合伙企业所募集的所有资金，即各方认缴所有出资全部拟用于【嘉凯 城上海海悦高端养老社区装修工程项目及二期项目开发运营】。如果 出现【不可抗力因素导致投资无法进行之】情形，经投资决策委员会 决定将认缴的所有或部分出资用于【上海中凯豪生酒店住宅改建项 目】或其他备选项目。 第2条 合伙人及其出资 合伙人 2.1 （1） 合伙企业的普通合伙人为【XXXXXXXXXXXX（上海）股权投资 管理有限公司】，一家依据【中国法律】在【上海】注册的【有限 责任公司】，住所为【上海市浦东新区浦东南路 500 号国家开发银 行大厦 26 楼 F 座】。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （2） 有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议有限合伙人名册所列。本协 议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人， 经与普通合伙人协商确定，并依据本协议约定签署协议附件所列确 认函后，被列入本协议有限合伙人名册，成为本协议的当事人。有 限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任 （3） 除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通 合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 认缴出资 2.2 （1） 合伙企业的总认缴出资额人民币【 】万元，以最终实际出资额 为准。有限合伙人此次认购类别为【 】类，投资金额为【 】 元人民币。 （2） 普通合伙人的认缴出资额为实际出资额的 1%。 （3） 每一位有限合伙人的认缴出资额不应低于人民币【50】万元且每一 位有限合伙人的认缴出资额以人民币【 10 】万元的整数倍递增。 但普通合伙人可根据具体情况调整此最低认缴出资额的要求。有限 合伙人应签署如本协议附件所列格式和内容的认缴承诺书，确认其 认缴出资额（但通过受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，届时 应按照本协议附件所列格式和内容签署受让确认函）。 （4） 普通合伙人根据届时实际募集的总认缴出资额情况，可确认首轮募 集完成。普通合伙人就该等情况向有限合伙人发出书面通知之日， 为合伙企业的首轮募集完成日。 2.3 缴付出资 （1） 有限合伙人应根据普通合伙人的通知（“缴付出资通知”），于募集完 成日次日起【5】个工作日内以【汇款】方式【现金】缴付其认缴 的所有出资。 （2） 普通合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应当向有限合伙人提前发 出缴付出资通知，列明该有限合伙人当期应缴付出资的金额及银行 账户指示信息。缴付出资通知发出之日起第【5】个工作日为出资 的应缴付出资日（“出资日”）。有限合伙人应于出资日或出资日之前 按照通知要求全额缴付出资。 （3） 普通合伙人认缴的出资按与有限合伙人相同的进度以【现金】缴付。 2.4 逾期缴付出资 （1） 合伙人未能按普通合伙人的缴付出资通知按时足额缴付出资（该合 伙人以下简称“逾期合伙人”），应按照如下约定向合伙企业支付逾 期出资滞纳金（“逾期出资滞纳金”）： （a） 如果逾期合伙人在出资日次日起五个工作日内足额缴付出资， 并支付逾期出资滞纳金，将被视同为守约合伙人。该情形下的 逾期出资滞纳金计算方式如下： 逾期出资滞纳金=逾期缴付的金额×【每日万分之五】的比例× 逾期天数（包括出资日，但不包括合伙企业收到款项当日）； （b） 如果逾期合伙人未能按上述 2.4（1）（ a）的约定在出资日次 日起五个工作日内足额缴付出资和逾期出资滞纳金，普通合伙 人可给予该逾期合伙人自出资日次日起二十个工作日的宽限期 （“宽限期”）。若逾期合伙人在宽限期内足额缴付逾期出资，并 支付逾期出资滞纳金，将被视同为守约合伙人。该情形下的逾 期出资滞纳金计算方法如下： 逾期出资滞纳金=逾期缴付的金额×【每日千分之一】的比例× 逾期天数（包括出资日，但不包括合伙企业收到款项当日）。 （2） 逾期合伙人在宽限期内仍无法足额支付逾期出资和应付逾期出资滞 纳金，或者未获得宽限期的，该逾期合伙人可被认定为“违约合伙 人”。该违约合伙人应按照本协议第 12 条约定承担相应的违约责任。 普通合伙人有权： （a） 将该违约合伙人尚未缴付的认缴出资额在守约合伙人之间按其 实缴出资额比例分配；或 （b） 由合伙企业接纳新的有限合伙人继续履行该违约合伙人的出资 承诺； （c） 相应缩减合伙企业的总认缴出资额；或 （d） 根据具体情况采取有利于合伙企业利益的其他处理方法。 第3条 合伙企业的投资 3.1 投资管理 （1）