参考式样 1：（适用于有限合伙企业） （有限合伙） 合伙协议 第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共 和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立 （有限合伙），并签订如下协议。 第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合 伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。 第三条 企业名称： （有限合伙） 第四条 经营场所： 第五条 合伙目的： 第六条 经营范围： （以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准） 合伙期限： 第七条 合伙人姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限 普通合伙人 单位：万元 合伙人姓 证件名称 住所 出资方式 认缴出资额 缴付期限 占比% 名或名称 及号码 合计 有限合伙人： 合伙人姓 证件名称 名或名称 及号码 合计 住所 ------ ------ 出资方式 认缴出资额 缴付期限 ------ ------ 占比% 第八条 利润分配、亏损分担方式 1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。 2、企业每年年底进行 次利润分配或亏损分担。 3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有 限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第九条 合伙事务执行 1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙 人不再执行合伙事务。 2、执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 3、不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查执行事务合伙人执行 合伙事务的情况。 4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及 合伙企业的经营状况和财务状况。 5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用 和亏损由合伙企业承担。 6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行 事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。 7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法 律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过； 但下列事项应当经全体合伙人一致同意。 （1）改变合伙企业名称； （2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点； （3）处分合伙企业不动产； （4）转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员； （7）修改合伙协议内容。 8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业 利益，有限合伙人除外。 9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企 业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。 第十条 执行事务合伙人的条件和选择程序 执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件； 1、充分执行本合伙协议； 2、对全体合伙人负责； 3、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责； 4、有限合伙人不执行合伙事务。 第十一条 执行事务合伙人权限和违约处理办法 执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。 1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作； 2、执行全体合伙人的决议； 3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案； 4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案； 5、制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案； 6、全体合伙人委托的其他职权。 违约处理办法；执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的， 由执行事务合伙人承担赔偿责任。 第十二条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序 被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执 行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。 第十三条 合伙人入伙 1、新合伙人（含有限合伙人）入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面 协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状 况。 2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合 伙企业债务承担连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其 认缴的出资额为限承担责任。 3、有限合伙人入伙应当按照合伙协议按期足额缴纳出资，以出资为限承担责 任。 第十四条 合伙人的退伙 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当 提前 30 日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但 应当提前 30 日通知其他合伙人。 合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一的，当然退伙。其中， 有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情 形之一的，当然退伙。 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清 算，退还退伙人的财产份额。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其 退伙时从企业中取回的财产承担责任。 第十五条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序 经全体合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。 第十六条 争议解决办法 合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协 商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁 机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。 第十七条 解散与清算 本企业出现《合伙企业法》第 85 条规定的情形之一的，应当解散，由清算人 进行清算。 清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15 日内向企业登 记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。 第十八条 违约责任 合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损 失的，承担赔偿责任。 第十九条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的 ，以法律、法规、 规章的规定为准。 第二十条 其他事项 1、企业登记事项以登记机关核定为准。 2、本协议一式 份，合伙人各持一份，企业留存一份，报登记机关一份。 3、本协议未详尽的，依据《合伙企业法》和相关法律执行。 全体合伙人签字： 年 月 日