设立中外合资经营企业合同 （计算机1） 目 录 １）总则 ２）合营各方及合资经营公司 ３）投资总额与注册资本 ４）合营公司的经营范围及规模 ５）合营公司经营场所 ６）合营双方的责任 ７）技术转让与保密 ８）技术成果、专有技术及专利管理 ９）合营公司的采购与销售 １０）董事会 １１）经营管理机构 １２）劳动管理 １３）财务和利润分配 １４）保险 １５）特别约定 １６）争议的解决 １７）合同文字 １８）合同的生效及其他 第一章 总则 （以下简称甲方）与 （以下简称乙方）根据《中华 人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条 例》以及中国政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致 同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业《 》（英文名称《 双方于 年 月 》简称 ），以下简称合营公司。 日在中国 签订本合同，共同遵守执行。 第二章 合营各方及合资经营公司 第一条 本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方： 法定地址： 法定代表： 职务： 国 籍： 职务： 国 籍： 乙方： 法定地址： 法定代表： 第二条 合资经营公司的名称为《 合营公司的法定地址为： 第三条 》。英文名称为《 》。 。 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技 术向中华人民共和国境内及××地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提 供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。 第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的 一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共 和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资 额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险 及亏损。 第六条 合营公司自成立日起合营期限 年。成立日为营业执照签发之日。 经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司 的合营 期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。 第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国 法律的管辖。 第三章 投资总额与注册资本 第八条 合营公司的投资总额为 第九条 甲、乙双方的出资额共为 甲、乙双方按下列比例出资： 美元。 美元，以此为合营公司的注册资本。 甲方： 占注册资的 ％ 占注册资的 ％ 出资方式： 折合 美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管 理局公布的外汇售出牌价计算。 乙方： ，占注册资本的 ％ 出资方式： 现金 美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。 第十条 付 日起 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴 美元，双方各缴付 万美元。并应在合营公司营业执照签发之 天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。 第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、 乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会 决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才 能将外汇存款兑换为人民币。 第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分 按年（３６５天）息 ％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人 民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。 第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师 验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。 第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经 合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要 求的转让。 第四章 第十五条 合营公司的经营范围及规模 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及 地区的计 算机用户和未来的用户提供下列服务： （１）计算机硬件的安装／拆除和软件的安装 （２）改进计算机硬件和软件的技术性能 （３）计算机硬件和软件的维修、保修 （４）计算机及处部设备的翻新、改装 （５）计算机和外部设备的技术性能鉴定 （６）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 （７）计算机系统的现场规划 （８）供应计算机备件、备机 （９）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 （１０）国际市场计算机价格的咨询服务 （１１）代理 公司在中国和 地区的销售服务 （１２）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 （１３）开发计算机系统软件和应用软件 第十六条 合营公司的发展： 第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务 第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构 第三阶段：建立分公司或分支机构 第国阶段：为中国境外 第五章 地区提供服务 第十七条 合营公司经营场所 合营公司设立在中国 ，所需的生产、经营、教育、办公 等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租 赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地 及水、电等设施。 第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定， 由合营公司承担。 第六章 第十九条 合营双方的责任 甲方的责任 １．办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。 ２．协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实 施本合同所必需的物资。 ３．选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作 人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。 ４．协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和 生活设施的方便。 ５．协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工 作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。 ６．协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、 交通工具、燃料及运输设施等。 ７．向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的 代理销售渠道。 ８．协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。 ９．协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 １０．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第二十条 乙方的责任： １．根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。 在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中 国和 地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。 ２．以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和 工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。 ３．根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公 司的管理和在中国或××地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作 或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 ４．协助合营公司办理合营公司人员赴 时的入境签证等手续，并提供工 作、学习和生活设施的方便。 ５．根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到 乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训 费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。 ６．为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的×国 政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的 专有技术。 ７．定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的 技术劳务和高级技术劳务出口。 ８．尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营 公司缴付代销佣金。 ９．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第七章 技术转让与保密 第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以 取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专 有技术（Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠 条件。 第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营 公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。 第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按 双方签订的有关转让协议的规定办理。 第二十四条 非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的 技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术 转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。 第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识 的保密职责。 第八章 技术成果、专有技术及专利管理 第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形 成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关 发明的专利申请以合营公司的名义进行。 第九章 合营公司的采购与销售 第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应 优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格， 并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但 不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。 但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国 际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。 第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以 及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或 国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有 关法律和法令外，还应参照 国政府的有关规定。这些产品和服务的价格， 在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是 由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的 身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除 外。 合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的 用户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以