浙江省合伙企业协议 合同编号： 甲方： 法定住址： 法定代表人： 职务： 委托代理人： 身份证号码： 通讯地址： 邮政编码： 联系人： 电话： 传真： 账号： 电子信箱： 乙方： 法定住址： 法定代表人： 职务： 委托代理人： 身份证号码： 通讯地址： 邮政编码： 联系人： 电话： 传真： 账号： 电子信箱： 根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，甲、乙双方 本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。 第一条 合伙宗旨 甲、乙双方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同 经营事务。 第二条 合伙企业概况 1. 名称： 2. 经营场所： 3. 经营范围： 4. 经营方式： 第三条 合伙期限 合伙期限为年，自 第四条 年 月 日起，至 年 月 日止。 出资方式 1. 甲方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的 %； 2. 乙方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的 %； 3. 本合伙出资共计人民币元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不 得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。 4. 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均 为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。 第五条 出资期限 各合伙人的出资，于年月日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未 交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。 第六条 出资评估 用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业 法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后天内，依法办理其财产 权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。 第七条 合伙企业登记 全体合伙人同意指定为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公 司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向登记机关申请企业名称预先核 准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有 效性和合法性，并承担责任。 第八条 财务、会计 合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通 则》《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。 第九条 盈余分配 1. 合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 2. 盈余分配以为依据，按比例分配。合伙企业分配当年的税后利润（亏 损），按下列顺序进行： （1）提取法定公积金 10%； （2）提取法定公益金 5%~10%； （3）剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配（分担）。 3. 合伙企业的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人 协商决定。 第十条 债务承担 1. 合伙企业债务由合伙企业财产偿还。 2. 合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。 3. 合伙企业的债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决 定。 4. 由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参 加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况， 其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任， 由全体合伙人承担。 第十一条 委托执行人 由全体合伙人决定委托方（一名或数名）执行合伙企业事务，并出具合伙 的委托书。 第十二条 执行人的职责 企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责： （1）对外开展业务，订立合同； （2）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作； （3）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案； （4）制定合伙企业内部管理机构的设置方案； （5）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度； （6）提出聘任合伙企业的经营管理人员； （7）制定增加合伙企业出资的方案； （8）每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财 务状况； （9）除《合伙企业法》另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时， 须经三分之二以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法（因前面 设定了实缴出资比例投资比例，因而个人观点认为在表决上按投资比例确定话 语权较为妥当，如“按占投资比例三分之二以上多数”），但在争议双方票数相 等时，执行事务的合伙人有裁决权。 第十三条 其他合伙人的权利 1. 有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况； 2. 为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿； 3. 被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定 执行事务的，有权决定撤销该委托； 4. 合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务 提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。 第十四条 企业事务的决定 企业下列事务必须经全体合伙人同意： （1）处分合伙企业不动产； （2）改变合伙企业名称； （3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （4）向企业登记机关申请办理变更登记手续； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （7）新合伙人入伙及合伙人的退伙； （8）合伙人与本合伙企业进行交易； （9）合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损； （10）依照合伙协议约定的有关事项。 第十五条 禁止行为 1. 合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止： （1）禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务； （2）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业 务活动； （3）除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易； （4）禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。 2. 如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按 实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。 第十六条 入伙 新合伙人入伙时按下列顺序进行： （1）需经全体合伙人同意； （2）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况； （3）依法订立入伙协议； （4）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。 第十七条 可以退伙的情形 1. 合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以 退伙： （1）合伙协议约定的退伙事由出现； （2）经全体合伙人同意退伙； （3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由； （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 2. 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执 行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 第十八条 当然退伙的情形 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （1）死亡或者被依法宣告死亡； （2）被依法宣告为无民事行为能力人； （3）个人丧失偿债能力； （4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 第十九条 除名退伙的情形 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： （1）未履行出资义务； （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （3）执行合伙企业事务时有不正当行为； （4）合伙协议约定的其他事由。 第二十条 退伙程序 合伙人退伙时按下列顺序进行： （1）退伙需提前 30 日通知其他合伙人，经全体人合伙人同意退伙，并签 订书面协议； （2）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财 产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对其退伙前已发生的合伙企 业亏损或债务按出资比例承担责任； （3）退伙人有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算； （4）退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决 定，退还货币或实物； （5）退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带 责任。 第二十一条 出资的转让 合伙人出资转让的必须符合以下条件： （1）合伙人转让出资需经全体合伙人同意； （2）合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的 权利； （3）转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待； （4）合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙 人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任； （5）转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。 第二十二条 企业的解散 企业有下列情况之一时，给予解散： （1）合伙期届满，合伙人不愿继续经营的； （2）合伙协议约定的解散事项出现； （3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数； （5）合伙目的已经实现或无法实现； （6）被依法吊销营业执照； （7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 第二十三条 清算的顺序 1. 清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定 清算人； 2. 企业清算时，应通知和公告债权人； 3. 清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 4. 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务； 5. 清算后的盈余，则按收取债权、清偿债务、清缴所欠税款、员工工资、 返回出资，按出资比例分配剩余财产的顺序进行； 6. 清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业 共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担； 7. 清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。 第二十四条 违约责任 1. 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不 愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而 造成的损失。 2. 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作 为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。 3. 合伙人严重违反本协议，或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合 伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。 4. 合伙人违反本合同关于禁止行为规定的，应按合伙实际损失赔偿，劝阻 不听者可由全体合伙人决定除名。 第二十五条 声明和保证 本协议签署各方作出如下声明和保证： （1）合伙人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权 利或授权签订本协议。 （2）合伙人各方投入本公司的资金，均为各合伙人所拥有的合法财产。 （3）合伙人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 第二十六条 保密 合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的 且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、 财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。