[甲方] 与 [乙方] 与 [丙方] 关于 [XXX]有限公司 之 限制性股权协议 [XXX]年[XXX]月[XXX]日 目录 第一章 股权分配与预留..........................................................................................4 第一条 股权结构安排.......................................................................................4 第二条 三方投资及股权...................................................................................5 第三条 预留股权...............................................................................................5 第四条 工商备案登记.......................................................................................6 第五条 承诺和保证...........................................................................................6 第二章 各方股权的权利限制..................................................................................6 第六条 各方股权的成熟...................................................................................6 第七条 回购股权...............................................................................................7 第八条 标的股权转让限制...............................................................................8 第九条 配偶股权处分限制...............................................................................9 第十条 继承股权处分限制...............................................................................9 第十一条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱..................................................10 第三章 预留股东激励股权的授予........................................................................10 第十二条 授予的程序......................................................................................10 第四章 其他............................................................................................................10 第十三条 第十四条 第十五条 第十六条 第十七条 第十八条 第十九条 第二十条 保密..................................................................................................10 修订..................................................................................................11 可分割性..........................................................................................11 效力优先..........................................................................................11 违约责任..........................................................................................11 通知..................................................................................................11 适用法律及争议解决......................................................................12 份数..................................................................................................12 创始人合伙创业理念 在签署本《限制性股权协议》（简称“本协议”）之前，【】、【】及【】（合 称“我们”）作为[【】有限公司]（简称“公司”）的创业合伙人，我们确认已经完 整阅读、理解并一致同意下述合伙创业理念，也是基于认同下述理念而签署本 协议： 1. 我们是公司共创、共担与共享的创业合伙人，不是职业经理人。 2. 公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙 人提供共同创新创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争 力，同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益，打造利益共享 的企业文化，提升合伙人的幸福感。 3. 我们获得的公司股权数量，是基于对我们预期贡献的估值，以及我们会长 期全职参与创业的预期。因此，我们所持有的公司股权是有权利限制的“限 制性股权”。我们所持股权的成熟，会与我们全职服务的期限挂钩。如果我 们未满服务期中途退出公司，公司或公司指定方有权回购我们持有的全部 或部分股权。 我们认为，本安排是公平合理的，也是对我们长期参与创业的合伙人的保 护。 [XXX]有限公司 限制性股权协议 本《限制性股权协议》（简称“本协议”）由以下各方于2015年[XXX]月[XXX ]日 在[XXX]市签订： (1) [XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“甲方”)； (2) [XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“乙方”)；以及 (3) [XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）（简称“丙方”）。 甲方、乙方与丙方单称“一方”，合称“各方”或“三方”。 鉴于： (1) [XXX]有限公司（简称“公司”）为三方为共同创业而依据中华人民共和国 公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币[ (2) ]元； 在公司发生退出事件（见以下定义）前，各方承诺会长期持续全职服务于 公司； (3) 为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的分配公司股 权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调 整。 有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。 第一章 股权分配与预留 第一条 股权结构安排 公司的股权结构安排如下： 姓名 资金来源 持有方式 甲方 甲方出资 甲方自行持有 乙方 乙方出资 乙方自行持有 丙方 丙方出资 丙方自行持有 甲方缴付 甲方代持 预留股东激励股 出资额 持股比例 [20%] 权 预留员工期权 [15%] 甲方缴付 甲方代持 第二条 三方投资及股权 （一） 三方投资 1. 甲方出资人民币XXX元，其中XXX元作为甲方缴付其在注册资本金 中出资额，XXX元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权 中的出资额，剩余XXX元作为公司的流动资金投入公司。 2. 乙方出资人民币XXX元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。 3. 丙方出资人民币XXX元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。 （二） 三方投资 各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出 资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的 服务。如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议及其其他相 关协议的安排调整其各自持有的股权。 第三条 预留股权 （一） 预留股东激励股权 1. 鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为 激励股东在为公司服务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分 配股权，各方同意预留[20%]的股权（以下简称“预留股东激励股 权”）。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中， 向各方授予相应比例的股权。 2. 已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代 为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的 一方所有。 3. 尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例， 分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转 让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。 （二） 预留员工期权 1. 为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划，经股 东会审议通过后实施，为此各方同意预留[15%]的股权（以下简称“预 留员工期权”）。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员 工授予期权。 2. 在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行 权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予 相应比例预留员工期权的员工所有。 3. 尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间出资额的比 例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股 权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。 第四条 工商备案登记 各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出 资额及持股比