协议书 甲方： 乙方： 丙方： 鉴于： 1. 大连 公司（下称公司）系依据《中华人民共和国公司法》及相关中国法律法规设立的 具有独立资格的法人； 2. 甲方系公司的合法股东，并持有该公司 %的股份； 3. 乙方系公司的合法股东，并持有该公司 %的股份； 4. 丙方系以其全部意愿成为公司的隐名股东，并享有《中华人民共和国公司法》所规定的 股东权利。 经三方平等、自愿协商，就丙方作为股东投资公司之事宜，与甲方及乙方签订如下协议， 以兹共同遵守。 一、股权转让 1. 丙 方 受 让 甲 方 合 法 持 有 的 公 司 40% 的 股 权 ， 受 让 价 款 为 人 民 币 ： 壹 佰 万 元 整 （￥1，000，000）。丙方作为公司的股东， 并以甲方的名义对该公司持有 40%股权。 2. 本合同交易完成后，丙方以其持有公司股份的比例为依据，享受 40%的股东红利分配权 利；同时承担相应的股东义务。 3．乙方同意上述股权转让，并自愿放弃股份优先购买权。 4. 丙方应于本协议生效后 个工作日内将股权受让价款汇至甲方指定账户，甲方于款项到 账后 个工作日内向丙方出具收款凭证。 5. 甲方收到前款约定的价款后，以公司名义为丙方出具股东书面确认函件（股权凭证）。 6. 股权转让前(即股权凭证出具之日以前)公司权利义务由甲方与乙方承担，股权转让后， 丙方按持股比例承担相应义务。 二、保证 1．甲方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与 授权。甲方保证所转让给丙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权， 甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并 免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2．乙方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与 授权。 3．丙方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与 授权。 三、各方权利与义务 （一）甲方权利与义务 1、本合同交易完成后，甲方按 %持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。 2、甲方负责办理本合同交易所必需的各项手续，包括但不限于提供银行账号、出具收款凭 证、以公司名义出具股东确认函件等。 3、未经丙方书面同意，甲方不得转让其名下的股权，不得采取可能导致公司资产实质性减 少的行为。 4、甲方不得侵害丙方依据公司法作为股东所享有的合法权利。 （二）乙方权利与义务 1、本合同交易完成后，乙方按 %持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。 2、乙方不得侵害丙方依据公司法作为股东所享有的合法权利。 （三）丙方权利与义务 1、本合同交易完成后，丙方按 40%持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。 2、公司增加注册资本时，丙方有权按持股比例等比增资。 3、丙方有权转让其持有的公司股权。甲、乙方转让公司股权时，丙方享有优先购买权。 4、丙方享有公司法规定的其它股东权利并承担相应义务。 5、丙方认可其对公司的权利仅限于股东权利，并承诺不对该部分出资以任何名义行使债权 人权利。 四、监事 各方同意由冯文阳女士，居民身份证号： 权。 出任公司监事，并行使公司法规定的监事职 五、违约责任 任何一方违反本协议约定，须承担中国现行法律所规定的违约责任。 六、协议解除或终止 1、经各方协商一致，可以终止本协议，但须由各方签订书面终止协议。 2、任何一方单方提出解除本协议的，须提前 60 日书面通知合同各方，并按照中国现行法 律规定行使权利及承担义务。 七、法律适用与管辖 各方同意与本协议有关的任何争议，均适用中国法律并由公司所在地的中国法院行使司法 管辖权。 八、其它 1．合同各方送达地址以本合同载明内容为准，任何一方送达地址发生变化的，应及时通知 其它各方。 2．本协议自各方签字之日起生效。协议以中文和英文文本制作，因不同文本解释产生异议 的，以中文文本为准。 3．本协议中英文文本各一式四份，协议各方及公司持有中文及英文文本各一份。各方所持 有的协议文本具有相同的法律效力。 甲方： 国籍：中国 居民身份证号码： 住址： 乙方：国籍： 中国 居民身份证号码： 丙方： 国际：法国 护照号码： 住址：