股权代持协议书 甲方（委托方）： 身份证号码： 乙方（代持方）： 身份证号码： 丙方：云南 XXXX 有限公司 法定代表人： 甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为 持有甲方在丙方云南 XXXX 有限公司的股权事宜达成如下协议，以兹共同 遵照执行： 一、委托内容 甲方是云南 XXXX 有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）的实际出资 和股权持有人，甲方拥有公司现股本总额的 额为人民币 万元（大写： %的股权，对应的应缴出资 ），现甲方自愿委托乙方，以乙方的 名义代甲方持有甲方在公司的股权。乙方自愿接受甲方的委托并代表甲方 持有公司股权，及按本协议代为行使该相关股东权利。 乙方代持甲方股权后，工商登记的股权比例为乙方总计持有公司股权 的 %，其中 %为代表甲方持有甲方的股权。 二、委托权限 甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以乙方本人的名义代表甲 第1页共4页 方出资，在公司股东登记名册上具名和办理工商登记、以公司股东身份参 与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程 授予股东的其他权利。 股权的对外转让、通过公司增资、减资、转让股权，或在股权上设置 任何第三方权利等可能造成股权变动的股东会决议，以及取得公司分配的 利润和其它收益不属于乙方代理权范围内的事项，应由甲方亲自行使，或 由乙方就具体事务另行取得甲方授权后代为行使。 三、甲方的权利与义务 （一）甲方作为股权的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有 权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并 代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益 不享有任何收益权或处置权（包括且不限于股东权益的任何转让、质押）。 （二）在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，要求乙方将乙方 代为持有的全部或部分股权或股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三 人名下，届时涉及到应签署相关法律文件和办理相关手续的，乙方应无条 件同意，并配合办理。在乙方代为持股期间，因代持股权产生的相关费用 及税收（包括但不限于因代持股产生的相关交通费、劳务费等合理费用及 就代持部分应缴税收）由甲方承担；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方 指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。 （三）甲方作为委托人，负有按照公司章程、本协议及公司法的规定 按时出资的义务，并以其出资额为限承担公司经营的一切投资风险。甲方 第2页共4页 应直接向公司出资，公司应根据甲方的请求向甲方颁发股东出资证明。 （四）甲方作为“代表股权”的实际所有人，有权通过乙方的代理享有 股东权利，也应按公司章程和股东会决议，承担股东义务。 （五）甲方有权依据本协议对乙方行为进行监督，甲方如认为乙方不 能诚实履行受托义务时，有权解除对乙方的委托，或重新委托第三人，甲 方解除委托和重新委托的，应提前 15 日通知乙方。 四、乙方的权利与义务 （一）作为受托人，乙方有权就代持股部分以名义股东身份参与公司 的经营管理或对公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自 己牟取私利。 （二）未经甲方事先书面同意，乙方不得将代表持有的股权及其股东 权益转委托给第三方。 （三）乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时， 就行使代持股权对应的表决权时，应提前通知甲方并取得甲方书面授权。 在未获得甲方书面授权的情况下，乙方不得对其所持有的“代表股权”及其 所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损 害甲方利益的行为。 （四）乙方承诺，代表股权所产生的任何及全部投资收益（包括现金 股息、红利或任何其他收益分配）均全部由甲方享有和收取，如乙方代为 办理的，应在获得该等投资收益后 15 日内，将收益划入甲方指定的银行 账户。如果乙方未能在合理时间内将因代持获得的收益交付甲方的，应向 甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息的赔偿。 第3页共4页 五、保密条款 双方对本协议的内容和履行情况予以保密，保密义务在本协议终止后 仍然继续有效。一方违反保密义务而给对方造成损失的，应当赔偿对方的 相应损失。 六、争议的解决 因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，由 昆明仲裁委员会按该会规则仲裁解决。 七、其他事项 （一）本协议原件一式三份，协议三方各持一份，各份具有同等法律 效力。 （二）本协议自甲、乙双方签字之日起生效。 甲方（签章）： 乙方（签章）： 丙方：云南 XXXX 有限公司 合同签订地：云南 XXXX 有限公司办公室 签约时间： 年 第4页共4页 月 日