股份代持协议书（范本） 协议编号：______ ____ 实际出资人（甲方）：___________________________________ 身份证号：_____________________________________________ 家庭住址：_____________________________________________ 工作单位：_____________________________________________ 名义股东（乙方）：_____________________________________ 身份证号：_____________________________________________ 家庭住址：_____________________________________________ 工作单位：_____________________________________________ 鉴于,甲方_____拥有__________公司（以下简称“_____公司”） __ __%股份，其中，甲方欲将其中____ %股份按委托给乙方_____代 为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就 本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议： 一、股份代持关系的界定 1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代 持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。 1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意 愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。 1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权 利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依 据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的 其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东 名义签署相关法律文件。 1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律 概念，但均需遵照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司 法〉若干问题的规定（三）》的相关规定。 二、代持股份 2.1 代持股份：甲方将其拥有的___________公司____%的股权， 计出资金额_____元人民币（__________公司注册资本金为_____万 元），通过本协议作为“代持股份”。 2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委 托乙方以自己名义对外代为持有。 2.3 甲方作为实际出资人，在设立__________公司时对代持股份 已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变 更登记时不再支付相关股权转让款。 2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份， 未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以 及进行增、减资等处分行为。 三、股份收益权利 3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益 人所有。 3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对__________公司的利润分 配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。 3.3 如财务管理关系，__________公司的利润分红款将汇入乙方 名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红 在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。 四、其他股东权利 4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照 甲方意愿，履行股东权利。 4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东 各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署 股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为__________公司的最大股东， 甲方同时委托乙方作为__________公司法定代表人，按照甲方意愿 行使__________公司法定代表人职责。 五、甲方的声明与承诺 5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前， 甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括 不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。 5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使__________公司的股 东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加 __________公 司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东 会决议。 5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益， 或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。 5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、 质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。 5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经 济盈亏与法律责任，均由甲方承受。 5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包 括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保 等损害__________公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙 方上述行为造成甲方或__________公司的损失，甲方有权要求乙方 赔偿。 六、乙方的声明与承诺 6.1 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或 指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。 6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内， 对外行使股东权利。 6.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何 处置，包括但不限于转让、质押代持股份。 6.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份 的全部或部分事务进行转委托、转代持。 6.5 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并 了解甲方实际出资人真实意愿。 6.6 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行 股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。 七、代持期限及协议终止 7.1 自代持股份工商变更至乙方名下之日起的_____年。 7.2 代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继 续有效，代持期限继续持续。 7.3 代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关 系，或对代持关系进行调整。 7.4 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方 可以随时终止本协议并收回代持股份。 7.5 如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应 当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其 他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书 面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东 权利 180 日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定 继承人。 7.6 如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议 自动终止，甲方将收回代持股份。 7.7 一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止； 除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的_____内，配 合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名 下。 八、保密 协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以 保密。 九、仲裁与法律适用 9.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解 释，并受其管辖。 9.2 因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方 应以友好协商的方式予以解决；协商不成，提交_____仲裁委员会仲 裁。 十、其他 10.1 协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。 如事后有补充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更 资料均作为本协议附件。 10.2 本协议自双方签字后生效。本协议于_____年_____月_____ 日签署于__________。_____作为本协议见证方，认可并愿意配合乙 方按照本协议执行。同时，__________公司将以公司股东会决议 （本协议附件 1）认可本协议内容。 甲方（签字）：_______________ 乙方（签字）：______________ _ 见证方（签字）：_______________ 附件 1： __________公司股东会决议 _____年____月____日_____公司股东召开临时股东会，就公司股 东_____与_____于_____年_____月_____日签署的《股份代持协议 书》（协议编号：__________），决议如下： 一、对公司股东_____拟通过股份代持协议，将其名下_____%股 权交予_____代为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购买权， 同意办理相关工商变更登记手续，将该_____股份记载于名义股东__ ___名下。 二、如实际出资人_____需要重新收回代持股份的，公司股东会 无异议，各股东愿意在_____收回上述_____%代持股份时放弃优先 购买权，并同意办理相关工商变更登记手续。 三、_____作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守《最 高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 （三）》的相关规定。 本次决议无其他内容。 公司股东签字或盖章： _____ _____ _____ __________有限公司（盖章）