股份代持协议（隐名股东协议） 股份代持协议（隐名 股东 协议） 股权 代持协议目前越来越普遍，特别 公司法 司法解释三确定了 隐名股东协议的有效性。如何做到既保护原始出资人的利益，又 不让名义股东承担实质风险，同时又对善意第三方不形成权利行 使障碍？这里，提供一份股权代持协议书仅供参考。（这里是指 转让过程中的代持，有的 公司 是新设形式，可以参照本合同条款 基础上调整相应的背景及表述） 股份代持协议书 协议编号： GFDCXY201X-01 实际出资人（甲方）：王 ** 身份证 号：【 】 名义股东（乙方）：王 ** 身份证号：【 】 鉴于 , 甲方王 ** 拥有 宁波 **** 有限公司（以下简称 “**** 公司 ” ）【 *** 】 % 股份，其中，甲方欲将其中【 40 】 % 股份按委 托给其兄长乙方王 ** 代为持有。现在中华人民共和国的相关法律 规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一 致，达成如下协议： 一、股份代持关系的界定 1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代 持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。 1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意 愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。 1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权 利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并 依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、 公司章程 项 下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外 以股东名义签署相关法律文件。 1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律 概念，但均需遵照最高人民 法院 《公司法》司法解释（三）的相 关规定。 二、代持股份 2.1 代持股份：甲方将其拥有的 **** 公司 40% 的股权，计出资 金额 200 万元人民币（ **** 公司注册 资本金为 500 万元）， 通过本协议作为 “ 代持股份 ” 。 2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委 托乙方以自己名义对外代为持有。 2.3 甲方作为实际出资人，在设立 **** 公司时对代持股份已完 成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更 登记时不再支付相关 股权转让 款。 2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份， 未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、 质押 以及进行增、减资等处分行为。 三、股份收益权利 3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益 人所有。 3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对 **** 公司的利润分配等 重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。 3.3 如财务管理关系， **** 公司的利润分红款将汇入乙方名义 股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在 内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。 四、其他股东权利 4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照 甲方意愿，履行股东权利。 4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东 各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签 署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为 **** 公司的最大股东，甲方 同时委托乙方作为 **** 公司法定代表人，按照甲方意愿行使 *** * 公司法定代表人职责。 五、甲方的声明与承诺 5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前， 甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包 括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。 5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使 **** 公司的股东权 利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加 **** 公司股东会， 乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。 5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益， 或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。 5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、 质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。 5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经 济盈亏与法律责任，均由甲方承受。 5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包 括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担 保等损害 **** 公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方 上述行为造成甲方或 **** 公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。 六、乙方的声明与承诺 6.1 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或 指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权 益。 6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内， 对外行使股东权利。 6.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何 处置，包括但不限于转让、质押代持股份。 6.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份 的全部或部分事务进行转委托、转代持。 6.5 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并 了解甲方实际出资人真实意愿。 6.6 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行 股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。 七、代持期限及协议终止 7.1 自代持股份工商变更至乙方名下之日起的【三】年。 7.2 代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继 续有效，代持期限继续持续。 7.3 代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关 系，或对代持关系进行调整。 7.4 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方 可以随时终止本协议并收回代持股份。 7.5 如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应 当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面 遗嘱 或 其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲 方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行 使股东权利 180 日后，将代持股份按照 法定继承 人的份额，归 还甲方法定继承人。 7.6 如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议 自动终止，甲方将收回代持股份。 7.7 一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止； 除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的【十五（ 15 ）日】内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方 或甲方指定主体名下。 八、保密 协议双方及见 证人 应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以 保密。 九、 仲裁 与法律适用 9.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解 释，并受其管辖。 9.2 因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方 应以友好协商的方式予以解决；协商不成，提交宁波仲裁委员会 仲裁。 十、其他 10.1 协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如 时候有补充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更 资料均作为本协议附件。 10.2 本协议自双方签字后生效。本协议于 201X 年 06 月【 】 日签署于 浙江 省宁波市。乙方配偶【 】作为本协议见证方， 认可并愿意配合乙方按照本协议执行。同时， *** 公司将以公司 股东会决议（本协议附件 1 ）认可本协议内容。 甲方（签字）： 乙方配偶（签字）： 附件 1 ： 乙方（签字）： 宁波 **** 有限公司 股东会决议 201X 年 6 月【 】日宁波 **** 有限公司股东召开临时股东会， 就公司股东王 ** 与其亲属王 **201X 年 6 月【 】日签署的 《股份代持协议书》（协议编号： GFDCXY201X-01 ），决议 如下： 一、对公司股东王 ** 拟通过股份代持协议，将其名下 40% 股权 交予其兄长王 ** 代为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购 买权，同意办理相关工商变更登记手续，将该 40% 股份记载于 名义股东王 ** 名下。 二、如实际出资人王 ** 需要重新收回代持股份的，公司股东会无 异议，各股东愿意在王 ** 收回上述 40% 代持股份时放弃优先购 买权，并同意办理相关工商变更登记手续。 三、王 ** 作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守《公司 法》司法解释（三）的相关规定。 本次决议无其他内容。 公司股东签字或盖章： 王 ** 【 】 【 宁波 **** 有限公司（盖章） 】