有限责任公司股东合作协议书范本 甲方： 身份证 号码： 住所： 电话： 乙方 ： 身份证号码： 住所： 电话： 甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资_________ 有限责 任公司 （以下简称“公司”）。现根据《中华人民共和国 公司法 》（以下简称 “《公司法》”）以及其他相关 法律法规 订立如下协议，以明晰双方权利义务。 第一章：总则 第一条、 公司名称 ：_________有限责任公司。 公司住所： 公司法定代表人： 公司组织形式：有限责任公司。 责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承担有 限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第二条、公司的经营宗旨： 公司的经营范围： 第二章：公司的注册资本与出资情况 公司由甲，乙两方 股东 共同投资设立，总投资额为________元。 第三条、公司的总出资额为人民币__________（大写）万元整（￥_______ _），其中注册资本为人民币__________（大写）万元整（￥________），出资 方式有_________________（货币、实物、土地使用权、工业产权等）。 第四条、甲乙双方出资额及出资方式如下： 甲方：出资额为人民币_________万元，以______________方式出资，占注 册资本的____%。 乙方：出资额为人民币_________万元，以_______________方式出资，占 注册资本的____%。 第五条、甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的出资 额。 甲方应在_____年____月___日前将其用以出资的设备转让给公司。 乙方应在_____年____月___日前将其用以出资的人民币_______万元足额存 入公司的现有账户。 公司的现有账户信息如下： 开户银行： 账号： 开户名： 任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当 向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。 第六条、公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加盖 公司公章。出资证明书应载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三） 公司注册 资本； （四）已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 第七条、甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和 股权 ， 但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股权，必须取得另一方出资人 书面同意（经股东会决议）。违反此规定的，转让无效。 第三章：股东的 利润分配 方案 第八条、甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。 第九条、公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后， 公司财务人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务报表报公司股东 会批准，根据批准的财务报表及本协议第九条之规定制定利润分配方案，经股 东会同意后实行分配。 公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定 公积金 （税后利润的 10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为： （一）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润； （二）股东利润分配：每年九月份上年度税后利润按照股东的占股比例分 配，预留 35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润目标达成状况对直 接管理者实行奖励（奖励方法：_____年____月____日至_____年____月____日 期间年纯利润为 200 万元，超出 200 万元，超出 200 万元部分按 10%提留给 管理者予以奖励，剩余利润再按甲、乙双方所占比例分配； （三）公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上，可不再提取。 第四章：公司管理及职能分工 第十条、公司不设董事会，设 执行董事 和监事，执行董事为公司的实际控 制人及决策人，施行执行董事负责制。 第十一条、乙方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具体职 责包括： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘 任）； （三）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，甲方财务审批权限为___ _元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司日常经营需要的其他职责； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改 公司章程 。 第十二条、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以 上表决权的股东通过。 按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。 第十三条、公司股东会定期会议于每年___月召开。三分之一以上的股东提 议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十四条、公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产生。 乙方担任公司的监事，具体负责： （一）对甲方的运营管理进行必要的协助； （二）检查公司财务； （三）监督甲方执行公司职务的行为； （四）公司章程规定的其他职责。 第五章：重大事项的处理 第十五条、公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一 致决议后方可进行： （一）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的； （二）决定公司的经营方针和投资计划； （三）《公司法》第三十八条规定的其他事项。 对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的 原则下，按出资比例多少来处理。 第六章：协议的解除或终止 第十六条、发生以下情形，本协议即终止： （一）公司 营业执照 被依法吊销； （二）公司被依法宣告破产； （三）甲乙双方一致同意解除本协议。 本协议解除后： （一）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算； （二）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返 还出资，按出资比例分配剩余财产； （三）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承 担 连带责任 的，各方以出资比例偿还。 第七章：转股、退股、禁止行为的约定 第十七条、转股： 公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经一方股东同意，另一 方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方 股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为 一人有限责任公司 的，转 让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失 法人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的 资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让 方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金_____ 元。 第十八条、退股： （一）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向 公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东 的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权 利和义务； （二）甲、乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如其他 股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的 10%后在予以结 算退出，（例如：甲方或乙方退出则扣除 10%的股东后按 70%的股份结算）。 继续经营本公司的股东必须在六个月内予以结清，负责按银行利息计算滞纳金； （三）在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，如其他股东无异 议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份（须从退出之日起 3 个月内结清， 否则按银行利息计算），如原股东不愿接受退出股东的股份，则退出股东须另 行找人接受其股份，否则不予退出； （四）任何时候退股均以现金结算； （五）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的 变更登记事宜。 第十九条、禁止行为： （一）禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动； （二）禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司； （三）如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失全额 赔偿。 第八章：违约责任及争议的处理 第二十条、协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每逾 期一日，违约方应向其他方支付出资额的_____%作为违约金；如逾期三个月仍 未缴纳的，其他方有权解除协议。 第二十一条、由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时， 由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。 第二十二条、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决， 也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向________法院提起诉 讼。 第九章：附则 第二十三条、本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行；合作方也可通过 签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分， 与本协议具有同等的法律效力。 第二十四条、本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。 本协议 一式________份 ，甲方、乙方各执_______份，具有同等法律效力。 甲方： 签订地点： 签订日期：_____年____月_____日 乙方： 签订地点： 签订日期：_____年____月_____日