中外合资经营企业股东协议新整理版 本协议，于 19 年 月 日由以下两方签订：ＸＸＸ是一家依墨西哥*律组成 的 公司 ，主要经营＿＿年＿＿月＿＿日场所为＿＿＿（以下简称Ｘ），代表人 为＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿ ＿（以下简称Ｙ），代表人为＿＿＿＿。 兹证明 鉴于 本协议，于 19 年 月 日由以下两方签订：ＸＸＸ是一家依墨西哥*律组成 的公司，主要经营＿＿年＿＿月＿＿日场所为＿＿＿（以下简称Ｘ），代表人 为＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿ ＿（以下简称Ｙ），代表人为＿＿＿＿。 兹证明 鉴于Ｘ为在＿＿＿方面投资以＿＿＿为目的而设立，并有意从事生产和销 售合同产品业务； 鉴于Ｙ多年从事研究、开发和制造＿＿＿＿以及在世界不同地区销售＿＿ ＿＿； 鉴于Ｙ具有在外国生产合同产品的经验并有能力提供生产这类产品的技术 服务； 鉴于Ｘ和Ｙ有意互相合作共同的墨西哥设立一家新公司，生产以下具体描 述的产品；并且 鉴于Ｘ和Ｙ有意使新公司从Ｙ获得制造这类产品的技术服务并 且Ｙ愿意向新公司提供这种技术服务； 为此，以本协议所述的相互义务及房地产对价，双方共同达如下条款： 第一条 设立新公司 1.2 本协议各方在Ｆ*ＡＭ资本中所占股份比例为：Ｘ 和其三名指定人共占百分之五十一（51％），Ｙ和其三名指定人共占百分之四 十九（49％）；除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨 西哥*律规定股份公司至少要有五（5）名 股东 。为了与该规定一致，Ｘ和Ｙ 每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ 将始终对他们各自指定人遵守本协议和Ｆ*ＡＭ 公司章程 条款负责，并对持Ｆ* ＡＭ股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，Ｘ和Ｙ需与对方 协商。 1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议 和Ｆ*ＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他 方式处置每一方所持的Ｆ*ＡＭ的股份（或由此产生的权利和利益）。 1.4 Ｘ将根据其获得＿＿＿＿和墨西哥政府有关当局的许可的需要，投资 建立Ｆ*ＡＭ最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足实施法律对需获许 可的要求为限。Ｘ将尽其努力获得＿＿＿＿＿政府的批准。 1.5 Ｆ*ＡＭ一旦组成，双方将根据墨西哥外国投资法立刻着手使Ｆ*ＡＭ 申请并获得其注册以及申请Ｘ和Ｙ在Ｆ*ＡＭ的股份在墨西哥外资国家注册局注 册。 第二条 产品和技术服务 2.2 Ｆ*ＡＭ生产和销售的产品是＿＿＿＿，以下简称“合同产品”。如经双 方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。 2.2 协议双方同意Ｙ将向Ｆ*ＡＭ提供有关生产产品的许可证和技术服务， Ｆ*ＡＭ和Ｙ将订立技术服务协议并作为本协议附件二（以下称作“技术服务协 议”）” 第三条 产品销售 3.1 因为这对Ｆ*ＡＭ来说是经济效益最大，符合其最大利益，所以 Ｆ*Ａ Ｍ生产的合同产品将由其本身直接销售给在墨西哥的第三方。 3.2 当Ｆ*ＡＭ董事会建议Ｆ*ＡＭ生产的产品出口的话，协议双方同意将 使Ｆ*ＡＭ通过Ｙ来出口其产品，因为Ｆ*ＡＭ利用国际销售设施来出口其产品 对Ｆ*ＡＭ有利；这同样是因为Ｙ拥有包括合同产品在内的销售这类产品的独家 销售权。因此，如果Ｆ*ＡＭ试图通过＿＿＿＿以外的渠道出口的话，将造成＿ ＿＿＿一方严重违反＿＿＿＿与第三方的法律责任。 Ｆ*ＡＭ和Ｙ将决定其帮助ＦＡＣＭ料品出口应得的佣金和报酬。 第四条 商标 4.1 协议双方同意，除非另有约定，Ｆ*ＡＭ生产的全部产品使用＿＿＿＿ 商标。该商标归Ｙ所有。Ｆ*ＡＭ使用该商标的条件是符合由Ｆ*ＡＭ和Ｙ达成 的本协议附件三商标许可协议的条款（以下称作“商标许可协议”）。 4.2 Ｘ同意其本身以及Ｆ*ＡＭ只选择＿＿＿＿商标，而不使用与墨西哥其 他商标有关联的商标，除非墨西哥*律规定使用该关联商标。不过，如果使用这 种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，Ｘ将 尽其努力使Ｆ*ＡＭ获得这种豁免。如果使用墨西哥关联商标是不可避免的话， 那么最终使用的墨西哥商标需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且该商标应作为Ｆ*Ａ Ｍ的财产。 第五条 “Ｆ*ＡＭ”的管理 5.1 双方同意Ｆ*ＡＭ的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理Ｆ* ＡＭ。 5.2 协议双方同意授权管理Ｆ*ＡＭ的董事会对公司整体经营计划的报批和 监督执行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。 5.3 尽管本协议作了上 5.1 条款，协议双方应在Ｆ*ＡＭ股东大会的决议前， 本着友好和相互信任的精神，就Ｆ*ＡＭ管理和业务有关的需讨论的所有问题， 经常互相协商，取得一致意见，只要任何一方希望与对方协商的话。 所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制： （1）Ｆ*ＡＭ应遵循的业务和管理政策； （2）短、中、长期经营计划及其调整； （3）资本金的增加与减少； （4）董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举； （5）审阅和批准财务报表，分配Ｆ*ＡＭ财政年度的利润利润。对于Ｆ* ＡＭ股利的公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储备用于业务有效发 展的政策。另外，双方愿意在储备留足后通过取得相互一致意见，发布胜制分 配方案； （6）为Ｆ*ＡＭ的经营和发展筹措资金； （7）重要的人事问题； （8）扩大生产能力； （9）负责审定执行期超过一年的Ｆ*ＡＭ所订立的协议或安排； （10）新产品的引进； （11）Ｆ*ＡＭ检查、审计及 法律咨询 人员的聘用。 5.4 对于任何法律规定需有董事会或／和股东大会决定的事项，协议双方 应使其在董事会的代表或在一般或特别股东大会上的代表根据双方以 5.3 条款 为原则业已达成的意见投票。 5.5 协议双方同意保证Ｆ*ＡＭ将尽实际可能最大限度地使用Ｙ所要求的表 格式样，用于Ｆ*ＡＭ向协议双方提供管理和财务信息材料；并且Ｆ*ＡＭ应建 好会计和财务账目以备协议双方的检查或审计。 5.6 双方理解并同意Ｆ*ＡＭ董事会应建立经常性限制代表Ｆ*ＡＭ的总经 理及Ｆ*ＡＭ其它高级管理人员的权力以及其它管理的制度。代表Ｆ*ＡＭ和用 于支付款项的所有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的 实际任职的两名授权代表共同签字，才能生效并对Ｆ*ＡＭ构成约束。 他们两人中的一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而 另一位应是会计经理、总会计师、审计师或直接对财会经理负责的管理人员 第六条 人员调换 6.1 除了由任命为Ｆ*ＡＭ董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认 为需要或必要，将他们各自的雇员调任Ｆ*ＡＭ管理部门的主要岗位。协议双方 考虑将由Ｆ*ＡＭ担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿ ＿担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿＿派员担任总 经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，Ｆ*ＡＭ全面 管理将由Ｆ*ＡＭ选派的会计经理和生产经理负责。 6.2 来自 Ｘ或 Ｙ的调换人员的工资，包括津贴，应由 Ｆ*ＡＭ根据其在 Ｆ *ＡＭ工作时间支付。调换人员来往 ＿＿＿＿和墨西哥发生的费用，根据具体情况，由Ｆ*ＡＭ支付或裣给Ｘ或 Ｙ，需要的话由协议双方达成一致意见。支付或补给＿＿＿＿的款项应是美元。 6.3 本协议有关论述不能被理解为不允许Ｆ*ＡＭ根据自身的需要雇佣其自 己的经理或其他雇员。 6.4 协议双方同意为了使Ｆ*ＡＭ的管理协调有效，Ｆ*ＡＭ董事会应要求 Ｆ*ＡＭ总经理定期召集Ｆ*ＡＭ主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要 事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能取得一致 意见的事项向董事会汇报或征求董事会的建议。 第七条 机器设备的销售 协议双方同意并将使 Ｆ*ＡＭ同意 Ｙ将向 Ｆ*ＡＭ出售，Ｆ*ＡＭ通过 Ｙ 购买经过Ｙ和Ｆ*ＡＭ协商决定的特定机器设备，以保证根据技术服务协议由Ｙ 向Ｆ*ＡＭ提供的技术决巧得到有效使用，并以协议双方同意的价格和条件成交。 双方理解并同意在本协议提及的技术服务协议生效之后，Ｙ才根据该协议向Ｆ* ＡＭ进供技术资料。 第八条 双方合作 8.1 一旦Ｆ*ＡＭ提出合理要求，Ｙ作为合资公司的一方同意向墨西哥经理 和其他人员或Ｆ*ＡＭ主要雇员提供由Ｙ组织进行的现行培训计划的合作。 8.2 一旦Ｆ*ＡＭ提出合理要求，并符合相互同意的书面条件，视具体情况， 由Ｙ或Ｘ向Ｆ*ＡＭ提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的 服务，或有关方认为以下事项中适宜提供的合作。双方同意，或Ｙ作为在墨西 哥东道国的合资方，将主要向ＦＣＡ Ｍ提供Ａ组的合作，或 Ｘ将主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ组事项的合作： Ａ.(1)获得进口设备、零件和材料所需的许可证； (2)招雇工作； (3)解决劳资纠纷。 (4)注册或任何其它法律和现行规定要求Ｆ*ＡＭ进行的法律程序；获得墨 西哥当局授权给予的许可证、优惠政策、认可及其它权利； (5)就墨西哥税法和财会惯例给予咨询； (6)与墨西哥当局和＿＿＿＿进行谈判； (7)处理Ｆ*ＡＭ与第三方的法律诉讼及其它法样行为； (8)对Ｆ*ＡＭ为达到不断提出的经营目标而需增加的销售量，当Ｆ*ＡＭ需 要时，给予商务上的帮助； Ｂ.(1)产品营销、市场调研和产品计划，从而达到Ｆ*ＡＭ不断提出的经营 目标； (2)作好与产品有关的广告和助销的准备工作； (3)零件和材料的购买； (4)获取第三方所有的专利或其他工业产权的许可和认可； (5)会计和财务分析，成本计算；特定事项的进行或实施负责（Ｆ*ＡＭ应 独自对上述事项的进行或实施负责），也不能要求向Ｆ*ＡＭ提供合作的任何一 方承担因处理上述事项发生的费用（这些费用应由Ｆ*ＡＭ独自承担）。另外， 双方同意，当Ｘ或Ｙ提出要求时，Ｆ*ＡＭ应向Ｘ或Ｙ支付或补偿其向Ｆ*ＡＭ 提供的服务发生的费用。支付或补偿的种是美元 第九条 期限和终止 9.1 在本协议 1.5 条款所述的注册继续有效以及或 Ｘ和或Ｙ继续是 Ｆ*Ａ Ｍ的股东的条件下本协议以 1.4 条款所述的最后一项政府批准获得之日作为本 协议的生效日。 9.2 当下述任何一项事项发生时，本协议终止： （1）Ｘ作为一方或Ｙ作为另一方根据Ｆ*ＡＭ公司章检条款许可的方式处 理他们在Ｆ*ＡＭ的全部股份，结果Ｘ作为一方或Ｙ作为另一方不再拥有Ｆ*Ａ Ｍ的股份； （2）提交Ｆ*ＡＭ破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被 取消；或将全部或实质上全部Ｆ*ＡＭ资产分配给 债权人 之时；或当任命Ｆ*Ａ Ｍ全部或实际全部财产接受人或托管人之时；或在Ｆ*ＡＭ自动或被动解散之时； （3）所有以（2）中描述事件的发生与Ｘ相关，而非Ｆ*ＡＭ； （4）Ｙ，而非Ｆ*ＡＭ发生了与上述（2）所描述的相关事件； （5）Ｘ根据 9.