公司股东合作合同通用版 甲方：住址：法定代表人：联系电话：传真：乙方：住址：法定代表人：联系 电话：传真：丙方：住址：法定代表人：联系电话：传真：风险提示： 合作的方式多种多样，如合作设立 公司 、合作开发软件、合作购销产品等等， 不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。 本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双 方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。 第一章 总则甲乙丙三方根据《中华人民共和国 公司法 》（以下简称《公司 法》）和其他有关 法律法规 ，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投 资成立__________有限公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。 第二章 股东 各方 第一条 本合同的各方为：甲方：_________， 身份证 ：_________，住址：___ _____________________。乙方：_________，身份证：_________，住址：____ ____________________。丙方：_________，身份证：_________，住址：_____ ___________________。 第三章 公司名称及性质 第二条 公司名称为：________________________。 第三条 公司住所为：________________________。 第四条 公司的法定代表人为：________________________。 第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的 有限责任公司 。甲乙丙 三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例 分享利润，分担风险及亏损。 第四章 投资总额及注册资本 第六条 公司注册 资本为人民币________________________。 （B________________________万元整）。 第七条 各方的出资额和出资方式风险提示： 应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时， 应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏 分担等产生纠纷。 甲方：________________________。乙方：______________ __________。丙方：________________________。 第五章 经营宗旨和范围 第八条 公司的经营宗旨：XXX，风险共担。 第九条 公司经营范围是：软件开发及销售。网站制作。网络设备销售及弱电工 程施工。 第六章 股东和股东会风险提示： 应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。 再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致， 应根据实际情况进行拟定。 第十条 各方按照本合同 第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享 有权利，承担义务。 第十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配。 （二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权。 （三）依照其所持有的股份份额行使表决权。 （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。 （五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份。 （六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 （八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司合同。 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 （三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事 损害公司利益的活动。 （四）不得利用职权收 受贿 赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产。 （五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构。 （六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金。 （七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立账户储存。 （八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保。 （九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。 第七章 董事和董事会 第十二条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。 第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十四条 董事可以在任期届满以前提出 辞职 。董事辞职应当向董事会提交书 面 辞职报告 。 第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召 集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举 做出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。 第十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解 除，其对公司 商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第十八条 公司不以任何形式为董事 纳税 。 第十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二十条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。 第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。 （二）执行股东会的决议。 （三）决定公司的经营计划和投资方案。 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案。 （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 （八）决定公司内部管理机构的设置。 （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人，并决定其报酬事项。 （十）制定公司的基本管理制度。（十 一）制定修改公司合同方案。（十 二）股东会授予的其他职权。 第二十二条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家 及其他管理。专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的 决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产 80%的资金进行投资，但 应严格遵守法律、法规的规定。 第二十三条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。 第二十四条 董事长行使下列职权： （一）召集和主持董事会会议。 （二）督促、检查董事会决议的执行。 （三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件。 （四）行使法定代表人的职权。 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第二十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开____日 以前书面通知全体董事。 第二十七条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时。 （二）三分之一以上董事联名提议时。 （三）监事会或监事提议时。 （四）总经理提议时。 第二十八条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开____日以前书面通知全体 董事。如有本章 第三十条第 （二）、 （三）、 （四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时 董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点。 （二）会议期限。 （三）事由及议题。 （四）发出通知的日期。 第三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采 取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项 中选择一项举手投票。董事会做出的决议经全体董事的过半数同意后生效。 第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或 传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书 应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五________年。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。 （二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。 （三）会议议程。 （四）董事发言要点。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃 权的票数及投票董事姓名）。 第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。 第八章 总经理 第三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第三十七条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的人员，不得担任公司的总经 理。 第三十八条 总经理每届任期________年，总经理可连聘连任。 第三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作。 （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 （三）拟订公司内部管理机构设置方案。 （四）拟订公司的基本管理制度。 （五）制定公司的具体规章。 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人。 （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。 （九）提议召开董事会临时会议。 （十）公司合同或董事会授予的其他职权。 第四十条 总经理列席董事会会议，非