内资股东转让合同通用版 转让人：（以下简称甲方）受让人：（以下简称乙方）受让人：（以下简称丙 方）风险提示： 为了防止 股东 资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证 明。在实践中，必须审查： 公司章程 、出资证明、股份证书、股票、股东名册 以及注册登记、公司 股权 的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的 认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些 均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证 据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。鉴于： （1）在合同签订日，__________为合法设立并有效存续的 有限责任公司 ，其 注册资本为人民______币万元。公司各股东的出资方式和出资额为：________ （甲方）以货币出资，出资额为人民币______万元，占注册资本的______。自 然人________（乙方）以货币出资，出资额为人民币______万元，占注册资本 的______。 （2）甲方________公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本 为人民币_____亿元，持有公司______的股权（以下简称该股权），是公司的合 法股东，享有完整的股东权益，并且承诺在其作为股东期间已经确实、全面履 行股东义务。 （3）甲、乙、丙、三方通过协商，决定把甲方将其持有的公司______的 股权 转让 给乙方，把甲方将其持有的公司______的股权转让给丙方，据此三方达成 下述条款： 1.转让标的及价款 1.1 甲方依据本合同，将其持有的公司______的股权及依该股权享有的相应股 东权益一并转让给乙方。 1.2 甲方依据本合同，将其持有的公司______的股权及依该股权享有的相应股 东权益一并转让给丙方。 1.3 乙方和丙方同意受让上述 1.1 和 1.2 股权，并在股权转让后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应 的义务。 1.4 甲乙丙三方确定的转让价格为______注册资本人民币______万元为基准， 折合人民币分别为：乙方______万元。丙方______万元。 2.股权交付 2.1 乙方和丙方同意在本合同订立______内以现金转账形式一次性支付甲方已 缴付的注册资本金。 2.2 乙方和丙方受上述股权后，由股东乙方和丙方对原公司成立时订立的章程、 协议等有关文件进行修改和完善。 2.3 乙方和丙方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费 用。 3.股权转让方的承诺与保证风险提示： 股权转让协议 受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最 终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。 股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以 及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股 权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实 状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违 约救济措施。 因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失 时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔 偿责任。所以双方都要注意！ 3.1 甲方保证，甲方出让给乙方的______的公司股权没有任何权利瑕疵。否则， 因此而引起的一切经济损失及法律责任均由甲方承担。 3.2 甲方保证，甲方出让给丙方的______的公司股权没有任何权利瑕疵。否则， 因此而引起的一切经济损失及法律责任均由甲方承担。 3.3 甲乙丙三方保证其已按照公司章程之规定,履行了此项转让所需的内部审批 手续，以保证本协议的有效性，否则承担违约责任。 4.股权受让方的承诺与保证 4.1 乙方和丙方保证履行公司股东的义务和责任。 4.2 乙方和丙方保证配合甲方完成股权过户登记手续。 4.3 乙方和丙方保证按时支付股权转让款。 4.4 乙方和丙方在本协议约定的股权转移日后，承担公司的股东应承担的义务 和责任。 5.股权转移日 5.1 甲乙丙三方一致约定以工商局核准变更登记日为股权转移日。风险提示： 由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续， 其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好 相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反 悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。 5.2 甲乙丙三方一致同意在本协议生效，并经工商管理部门办理完毕本协议项 下股权转让登记后，甲方不再享有公司任何收益和任何其他权利。也不再承担 股权转让变更之后的任何责任和义务。 6.违约责任 6.1 如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该 承担违约责任。 6.2 如果乙方未能按合同规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分 价款的______支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方 造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲 方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。 7.争议解决甲、乙、丙三方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议， 应当友好协商解决。如协商不成，由甲方所在地法院诉讼管辖。 8.合同的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲、乙、 丙三方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。 8.1 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同 无法履行。 8.2 一方当事人丧失实际履约能力。 8.3 由于一方违约，严重影响了另一方的利益，使合同履行成为不必要。 8.4 因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。 8.5 当事人约定的其他变更或解除合同的情况出现。 9.生效和终止 9.1 本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权位委托人签字并加盖公章后生效。 9.2 本协议一式六份，甲乙丙各持一份，________持两份，工商管理部门一份 （各方可根据实际情况持有）。 10.其他 10.1 甲乙丙三方同意友好协商解决其他未尽事宜，所达成一致意见以书面形式 签订补充协议，所签订之补充协议与本合同具有同等法律效力。 10.2 对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并 报审批机关批准。甲方：________年____月____日乙方：________年____月___ _日丙方：________年____月____日