真实案例版股东协议 股东 协 议 甲方 股东 （简称“甲方”）： 甲方工程技术有限 公司 地址： 法定代表人： 乙方股东（简称“乙方”）：乙方钢铁企业集团有限公司 地址： 法定代表人： 甲乙双方已共同投资注册设立合资公司即 第三方开发有限公司 （以下简称 “第三方”或“合资公司”）。 甲乙双方依据《 公司法 》和《 合同法 》相关法律 以及其它 法律法规 规定，在自愿、互相平等基础上，经友好协商，在原股东协 议基础上对双方股东权利义务进行完善并达成本股东协议。甲乙双方同意：自 本协议签订并生效之日起，如之前生效的双方任何其他协议、合同或者承诺等 条款约定与本协议相关条文发生冲突，均以本股东协议的约定内容为准，甲乙 双方共同遵守本协议。 一、减资约定 1 、合资公司现注册资本：人民币 8000 万元。甲乙双方决定于本合同签订生 效之日起，将注册资本减资变更为注册资本 3200 万元。 2 、减资变更前后股东名称、认缴的出资额、出资方式、出资时间及出资比例 如下（见表一）： 表一、减资前股东认缴出资和实际出资情况 （单位人民币：万元） 股东名称 甲方工程技术有 限公司 乙方钢铁企业集 团有限公司 合计 出资情况 认缴出资 实际出资 额 额 4080 1632 现金 3920 1568 现金 8000 3200 出资方式 出资日期 201X.2.2 4 201X.2.2 4 201X.2.2 4 出资比例 （%） 51 49 100 表二、减资后股东认缴出资和实际出资情况 （单位人民币：万元） 股东姓名或名称 甲方工程技术有 限公司 乙方钢铁企业集 团有限公司 合计 出资情况 认缴出资 实际出资 额 额 1632 1632 现金 1568 1568 现金 3200 3200 出资方式 二、甲乙双方对合资公司的约定 1 、合资公司情况 （ 1 ）公司名称：第三方开发有限公司 （ 2 ）公司 法人代表 ： *** 2 、合资公司建设能力及原料供应及产品销售 出资日期 201X.2.2 4 201X.2.2 4 201X.2.2 4 出资比例 （%） 51 49 100 甲乙双方约定：双方合资成立公司的钢铁固废转底炉生产线年处理能力为 20 万吨。 甲乙双方同意：合资公司生产用地、能源介质供给、原材料供应均由乙方 负责提供，合资公司主要产品由乙方负责全部收购。 3 、合资公司的经营范围 固废回收综合利用工程项目、冶金危废处理；环保、能源和资源综合利用 技术、新材料、新工艺及计算机应用、电气传动与仪器仪表集成系统和冶金分 析测试技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程总包；销售机 械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、器件、元件；建材、钢材、矿 粉、冶金固废、煤炭、耐火材料等冶金炉料生产与贸易。 三、甲乙双方股东对其委派人员管理及财务审计的约定 1 、人员委派的约定 1 ） 合资公司 设董事会，由 5 人董事组成，其中甲方委派 3 人，乙方委 派 2 人，双方同意董事长由甲方推荐委派。 2 ） 合资公司 设监事会，由 3 名监事组成，其中甲乙方各推荐 1 名监事， 由董事会指定职工监事 1 名，监事会主席由甲方委派人员担任。 3 ） 合资公司 总经理通过社会招聘，报公司董事会予以聘任或解聘。 4 ） 合资公司主管财务的副总经理、 财务部门负责人由甲方负责委派；其 他高级管理人员均由公司总经理提名，报公司董事会予以聘任或解聘。 5 ） 合资公司 聘用的高级管理人员及其部门负责人纳入甲方干部管理序列 进行管理， 合资公司 聘用的所有人员信息均应纳入乙方人力资源信息系统进行 管理。 2 、财务管理 1 ）甲、乙双方委派人员应全力遵守 合资公司 的内部财务管理制度，遵守相 关法律、法规、规范性文件以及 合资公司 章程的规定，并遵守甲方的财务管理 制度及其对下属子公司财务管理的相关规定。甲乙双方应确保其委派至 合资公 司的董事会成员 和高级管理人员理解并遵守财务运作规范，不违反财务管理制 度，不擅自支配或挪用、处置公司的资金或资产。 2 ）甲乙双方同意其委派进入合资公司的 董事会成员 和高级管理人员接受 国资委监事会、甲方内部审计机构、乙方内部审计机构以及其他监管机构对其 进行的各项财务、审计等监督检查，配合甲方或乙方聘请的中介机构完成年度 审计工作以及合资公司经营管理需要相关的各项信息披露工作。 四、双方对合资公司董事会和管理层授权的约定 1 、合资公司董事会 公司下列事项应经过合资公司董事会审议并应由甲方审核批准后发生法律 效力： 1 ）业务方向发生重大变化或开拓新的业务领域； 2 ） 股权投资 、股权融资及其他股权处置行为； 3 ）甲方 公司章程 规定的其他需经甲方董事会（股东会）审批的事项。 4 ）对外提供借款、赠与或提供财务资助、放弃 知识产权 等权益的行为； 5 ）公司的年度经营计划、投资计划、利润分配方案及业绩考核奖励方案； 6 ）与公司董事、高级管理人员及其关联方发生的任何关联交易； 7 ）任何风险投资，包括法律、法规允许的流通股票、证券投资基金等 （含国债、企业债及国债回购）。 2 、应由甲方特别审批的事项 公司的下列事项应根据自身章程、内部授权文件等履行相应审批程序后， 由甲方依据甲方章程、甲方内部授权文件履行审批程序后方可发生法律效力： 1 ）单笔 贷款 金额在 1000 万元（含）以上的银行贷款及年度新增贷款 余额超过当年 营业收入 增长数额以外的银行贷款； 2 ）单笔 1000 万元（含）以上的银行承兑汇票、保函、信用证、贴现等 银行业务及余额超过上一年年末经审计净资产的 10%以上的任何银行承兑汇票、 保函、信用证、贴现等银行业务； 3 ）单项 100 万元（含）以上的固定资产处置及年度累计超过上一年度末 经审计净资产的 0.5%以上的任何固定资产处置； 4 ）单项 100 万元（含）以上的固定资产投资及年度累计超过上一年度末 经审计净资产的 3%以上的任何固定资产投资。 五、甲乙双方针对合资公司原燃料供应及产品销售的约定 甲乙双方同意，甲方委派人员有权对合资公司原燃料入出库、产成品出入 库进行监督管理，合资公司从事对外买卖场合，应当由甲方授权的委派人员签 字确认。其中： 1 、针对固废原燃料品位和数量，应由甲乙双方以书面形式分别指定双方 授权代表入场计量，并由该授权代表共同签字确认，该书面确认材料作为乙方 提供原料的供给和款项核算凭证。任何一方代表均有权对以上原燃料计量的相 关数量、质量进行抽查并随时确认。 2 、制成品可由乙方自取，但有关其品位和数量，应由甲乙双方分别指定 其授权代表以书面形式到场共同计量，并应当场共同签字确认。 六、乙方与合资公司的货款结算约定 1 、结算方式 乙方承诺，不论发生任何情况，其均有义务向合资公司优先付款，并向合 资公司按月进行结算。结算公式为：乙方向合资公司实际支付的价款等于：“乙 方应结算给合资公司的金属化球团产品货款”减去“合资公司应结算给乙方的原 材料、能源介质等费用”的差额。合资公司应按其与乙方双方之间实际发生的货 款额，开具相应发票给乙方。 2 、结算时间 乙方应于每月月底最后一日之前（含最后日当日）向合资公司支付乙方所 购合资公司产品的相关货款。如乙方延期支付以上货款超过 10 天，即超过下 月 10 日时，乙方应按每日 0.042% 支付应付款项的利息给合资公司，且最长 延期支付不得超过 30 日。乙方逾期当期款项给合资公司超过 30 日的，视为 乙方对甲方及合资公司的双重违约，乙方应承担违约责任。 3 、乙方延期付款的违约责任 为了防止乙方上述延期付款的情形发生，以保护合资公司利益不受损失， 乙方向甲方保证：如乙方发生上述延期付款情形，乙方应将其当月生产的 5 万 吨合格棒线材产品作为损失赔偿发货给合资公司，或者以当日市场价赔偿合资 公司 5 万吨当月生产的合格棒线材产品等值货款并支付相当于违约款项 30% 的违约金。 当乙方按约定无足够资金向合资公司支付货款时，合资公司有权要求乙方 按其生产的合格棒线材在京津冀市场价格下浮 5% 价格计算与所欠货款等值的 合格棒线材数量（吨数），将上述棒线材由乙方向甲方发货以抵扣乙方上述欠 款。 七、乙方向合资公司提供经营生产用地和厂区的义务 1 、乙方负责为合资公司提供新建转底炉固废处理生产线运营用地，并提 供由法定行政主管机关发放的相关许可证件给合资公司。合资公司使用乙方提 供的该用地租金按每亩 1500 元 / 年核算收取，承租期为 20 年，期满后双方 另行协商续租事宜，乙方承诺合资公司对以上用地续租具有优先权利。土 地税 费（不包括 土地增值税 等应由土地所有权者，即乙方应承担的税费）由合资公 司承担。 2 、乙方承诺将合资公司的转底炉固废处理厂区确定在乙方厂区内，总面 积约 45 亩（具体面积以满足正常生产为原则，以红线图对应的实际面积为 准），具体位置初步设定为乙方厂区东北角处（ 1# 门附近）。 3 、乙方承诺合资公司所有员工及相关人员享有使用、通过乙方道路、大 门的权利。 4 、乙方承诺并确保合资公司的转底炉固废处理生产线运营用地是乙方自 有土地或乙方有使用权利的土地，该用地上建设转底炉固废处理生产线及配套 设施合规合法。任何其他第三方对该本协议用地的诉求，均由乙方独自承担相 关法律责任。如以上涉及本协议用地纠纷损害合资公司的正常生产运营利益， 乙方应向甲方和合资公司承担双重违约责任。 5 、乙方不得以任何理由阻碍合资公司行使在租用土地上建设工厂围栏、 围墙，悬挂公司牌匾、设置安全监控等权利。 八、乙方向合资公司提供能源介质的义务 乙方承诺，除非不可抗力等导致乙方整体停产情况发生，乙方均负有保质、 保量向合资公司提供煤气、水、电等转底炉固废处理生产线运行所必需的、乙 方业已拥有的能源介质的义务。 九、乙方向合资公司员工提供工作生活便利的义务 1 、因合资公司生产线建在乙方厂区，乙方承诺并确保给予合资公司员工 出入乙方厂区的便利，确保合资公司享有与乙方员工同等的出入便利，为合资 公司员工发放与乙方员工完全同效、同权利的出入证件。乙方门卫、保安等不 得以任何理由、原因，限制、阻止合资公司员工持证进入厂区工作。 2 、乙方应向合资公司员工提供食宿、洗浴等便利，合资公司员工享受乙 方员工同等待遇，相关费用由乙方承担。 3 、合资公司员工应严格遵守乙方厂区安全生产、厂规厂纪规定。 十、 乙方向合资公司 承诺的购货义务 1 、因乙方以下行为包括： 1 ）不接受来自于合资公司的产成品； 2 ）接受 来自于合资公司的产品但不按约定支付货款，超过 30 日； 3 ）不能确保合资 公司生产线运行必须的固废、煤、风、水、电、