入股合作协议书 甲 方： 住 址： 身份证号： 乙 方： 住 址： 身份证号： 甲、乙双方因共同投资设立 有限责任公司(以下简称"公司")事宜、特在 友好协商基础上、根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定、达成如 下协议： 拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1、公司名称： 有限责任公司 2、住 所： 3、法定代表人： 4、注册资本：大写：人民币 元（小写：￥ 元） 5、经营范围： 等（具体以工商部门批准经营的项目为准）。 6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以 其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、股东及其出资入股情况： 公司由甲、乙双方股东共同投资设立，总投资额为 元，详细情况如下： 1、各方出资额及所占比例： (1)甲方出资 元，占公司注册资本的 %，甲方出资额由其现已拥有的设备、场地、原 材料、库存成品、技术、管理及现金等综合估算组成（详细估算清单见附页）。 (2)乙方出资 元，占公司注册资本的 %； (3)在公司账户开立前、所有资金存放于甲、乙、丙丁四方共同指定的临时账户 (开户行： 账号： )。公司开业后、该临时账户内的余款将转入公司账户。 (7)甲、乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的资金转入上述临时账户。 2、任一方股东违反上述约定、均应按本协议第九条第 2 款承担相应的违约责任。 三、将来的增资及注资解决办法： 在当前及以以后的经营管理中，各投资人所占股份比例保持不变。未来的经营管理过程中 出现的的增资及注资需求，各股东按出资比例增加出资，若出现不能按出资比例出资的情 况，应首先通过各投资人之间的债权债务投资来解决，不得用股权投资的方式解决。债权 人的收益按同期央行利率记付利息作为回报。若全体股东同意也可根据具体情况协商确定 其他的增资办法。 四、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会、设执行董事和监事、任期三年. 2、甲方为公司的执行董事兼经理、负责公司的日常运营和管理、具体职责包括： (1)办理公司设立登记手续; (2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙四方共同协商同意后聘任，其余人员 由甲方全权负责招聘，乙丙丁各方不得干涉);若违反须按本协议第九条第 2 款处理； (3)公司公司运营过程中若出现员工不能胜任其本职工作情况，经甲乙四方共同考查半数以 上同意辞退的，应辞退。若违反须按本协议第九条第 2 款处理； (4)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项、须按本协议第四条第 5 款处理; (5)公司日常经营需要的其他职责. 3、乙方担任公司的监事、具体负责： (1)对甲方的运营管理进行必要的协助; (2)检查公司财务; (3)监督甲方执行公司职务的行为; (4)公司章程规定的其他职责. 4、重大事项处理 公司不设股东会、遇有如下重大事项、须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行： (1)拟由公司为股东、其他企业或个人提供担保的; (2)决定公司的经营方针和投资计划; (3)《公司法》第三十八条规定的其他事项. 对于上述重大事项的决策，甲、乙双方意见不一致的、在不损害公司利益的原则下、按如 下方式处理： . 6、除上述重大事项需要讨论外，甲、乙双方一致同意、每月进行一次的股东例行会议、对 公司上阶段经营情况进行总结、并对公司下阶段的运营进行计划部署。 五、资金、财务管理 1、公司成立前、资金由临时账户统一收支，由甲、乙双方共同监管和使用、若对资金使用 有异议的、资金使用方须给出合理解释、否则各相关方有权要求资金使用方赔偿损失。 2、公司成立后、资金将由开立的公司账户统一收支、财务统一交由双方协商同意聘请的财 务会计人员处理.公司账目应做到日清月结、并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案. 六、盈亏分配 1、利润和亏损、甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担. 2、公司税后利润、在弥补公司上年度亏损、并提取法定公积金 (税后利润的 10%)后、方可 进行股东分红.股东分红的具体制度为： (1)分红的时间：每年第一个月第一日分取上年度利润. (2)分红的数额为：上年度净利润的 100%或由双方共同甲、乙双方按实缴的出资比例分取. (3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上、可不再提取. 七、转股或退股的约定 1、转股：公司成立起 年内、股东不得转让股权.自第 年起、经半数以上股东同意，转股 股东可进行股权转让、此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权. 若股权转让导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记 等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的、转让方应承担主要责任。 若拟将股份转让予第三方的、第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方、且应另行 征得未转让方的同意. 转让方违反上述约定转让股权的、转让无效、转让方应向未转让方支付违约金 元. 2、退股： (1)退股股东、须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为 使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得半数以上股东的书面同意后、方可退股、否则退 股无效、拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务. (2)股东退股： 若公司有盈利、则公司总盈利部分的 60%将按照股东实缴的出资比例分配、另外 40%作为 公司的资产折旧费用、退股方不得要求分配.分红后、退股方方可将其原总投资额退回. 若公司无盈利、则公司现有总资产的 80%将按照股东出资比例由进行分配、另外 20%作为 公司的资产折旧费用、退股方不得要求分配.此种情况下、退股方不得再要求退回其原总投 资. (3)任何时候退股均以现金结算. (4)因一方退股导致公司性质发生改变的、退股方应负责办理退股后的变更登记事宜. 3、增加股东： 增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务， 同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。 八、协议的解除或终止 1、发生以下情形、本协议即终止：(1)、公司因客观原因未能设立;(2)、公司营业执照被依 法吊销;(3)、公司被依法宣告破产;(4)、甲乙双方一致同意解除本协议. 2、本协议解除后：(1)甲乙四方共同进行清算、必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后 有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后、方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财 产.(3)若清算后有亏损、各方以出资比例分担、遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各 方以出资比例偿还. 九、违约责任 1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的、须在 日内补足，由此造成公司未能 如期成立或给公司造成损失的、须向公司和守约方承担赔偿责任. 2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿 责任、并向守约方支付违约金 万元. 3、本协议约定的其他违约责任. 十、其他 1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效、未尽事宜由双方另行签订补充协议、补充协议 与本协议具有同等的法律效力. 2、本协议约定中涉及的内部权利义务若与公司章程不一致，以本协议为准 3、因本协议发生争议、双方应尽量协商解决、如协商不成、可将争议提交至公司住所地有 管辖权的人民法院诉讼解决. 4、本协议一式肆份，甲、乙双方各执一份、具有同等的法律效力. 甲方(签章)： 乙方(签章)： 丙方(签章)： 丁方(签章)： 签订时间： 年 月 日