股东出资协议书范本（公司法版本） 依据《中华人民共和国 公司法 》，并经过各 股东 慎重研究，一致同意按照该 法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个 有限责任公司 ，现就具体事项 制定协议如下，供各方共同信守：风险提示：签订书面协议 建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利 义务，预防潜在的不确定法律风险。 因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资 协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利 和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠 纷和诉讼的可能性增加。 一、申请设立的有限责任公司名称为 XX 公司（以下简称公司），公司名称以 公司登记机关核准的为准。 二、公司主要经营 XXX 行业。公司住所拟设在 XXX 市 XXX 区 XXX 路 XXX 号 XXX 楼 XXX 室。公司的经营宗旨是 XXX，公司的经营期限以工商部门核准的 为准。 三、股东基本情况风险提示：约定出资期限与财产转移手续 由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议 时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳 公司章程 中规定的各自 所认缴的出资额的义务。 以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货 币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出 资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登 记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机 构验资并出具证明。公司股东共 XXX 个，其中自然人 XXX 个，企业法人 XXX 个，分别为：XXX，现住 XXX， 身份证 号码：XXX。XXX，现住 XXX，身份 证号码：XXX。XXX，现住 XXX，身份证号码：XXX。XXX，现住 XXX，身 份证号码：XXX。 四、 公司注册 资本为人民币 XXX 万元。各股东出资额和出资方式为：１、 XXX 出资 XXX 万元，其中以货币方式出资 XXX 万元。２、XXX 出资 XXX 万 元，其中以货币方式出资 XXX 万元。３、XXX 出资 XXX 万元，其中以货币方 式出资 XXX 万元。４、XXX 出资 XXX 万元，其中以货币方式出资 XXX 万元。 （注：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。股东缴 纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当 向股东签发出资证明书。） 五、公司的组织机构１、公司设股东会、董事会并运行。２、公司董事会由 XXX 名董事组成，每届任期为３年。董事分别为 XXX、XXX，董事长即法定代 表人由 XXX 担任。３、公司设监事１名，由 XXX 担任，每届任期为３年。４、 首任总经理１名，由 XXX 担任，由公司董事会聘任。首届经理班子任期为３年， 任期届满，可续聘连任或由公司董事会公开向社会招聘产生。５、在公司成立 后，按照公司章程有关的规定，组织机构行使其权利及义务。 六、各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。 七、公司名称预先核准登记后，应当在 XXX 天内到银行开设公司临时账户。股 东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后 XXX 天内，将货币出资足额存入 公司临时账户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权 的转移手续。股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何 形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。 八、股东不按协议缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按 期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 九、任何一方向第三方转让其部分或全部 股权 时，须经其他股东过半数同意， 在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起 满____日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意 转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定 的，其转让无效。 十、股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例 分享利润和承担风险及损失。十 一、股东的权利、责任１、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议和财务会计报告。２、分享公司利润。３、公司事项 的表决权：（注：股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定并记载于公 司章程的除外。）十 二、股东的义务１、按期足额缴纳出资。２、分担公司经营风险及损失。３、 遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的 合法利益。十 三、股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或 者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司 章程、验资证明等文件。各股东对公司登记机关提交的文件、证件的真实性、 有效性和合法性承当责任。十 四、本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。十 五、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一 致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 XXX 办法承担。十 六、违约责任风险提示：明确违约责任 为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人 谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约 人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险 消弭于签约阶段。 其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时 确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。 再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至 法院 或 仲裁 机构， 法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证 不利及败诉风险。 １、有下列行为之一的，属违约：（１）不按本协议约定出 资；（２）股东中途抽回出资；（３）因股东过错造成本协议不能履行或不能 完全履行的；（４）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺 和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。２、守约方有权书面通知违约 方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一 切经济损失。十 七、保密风险提示：采取保密措施 公司在设立过程中，有关将来公司的很多资料信息都没有采用其他保密措施， 出资人之间依君子协定并不能完全解决保密问题，在出资协议中应当明确保密 条款，尤其是具有特定的专利技术、技术秘密，或者具有特殊的经营方式或服 务理念的公司，更应作保密的约定。 对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司，出资协议时所约定的保密 条款应扩大到公司成立之后。一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利 益；二是避免股东利用该公司的信息另起炉灶，与公司形成直接竞争关系。合 同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法 自公开渠道获得的文件及资料（包括 商业秘密 、公司计划、运营活动、财务信 息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原 提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但 法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。十 八、争议的解决１、友好协商在本协议履行过程中引起的任何争议、争辩或索 赔，各股东 首先应以友好协商的方式予以解决。２、诉讼（１）未能通过友好协商解决的， 任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉讼或提交仲裁委员会仲裁。 （２）在诉讼过程中，出争议部分外，本协议其余条款应继续履行。十 九、本协议一式 XXX 份，经全体股东签字后生效，每位股东各执 XXX 份，公 司执 XXX 份。具有同等法律效力。（以下无正文）全体股东：（签章）XXX_ 年____月____日