保密和竞业限制协议-律师审核版 保密和 竞业限制 协议 甲方： 乙方： 身份证 号码： 鉴于： 1 、甲乙双方订立了编号为：【 法建立了劳动关系； 】《 劳动合同 》和/或补充协议，依 2 、乙方在受聘于甲方期间，已经接触到和/或将要接触到属于甲方的有关 商业 秘密 ； 3 、乙方理解和承认，其直接或间接地向与甲方有竞争业务的第三方提供或泄 漏甲方的保密信息，将严重损害甲方的利益；同时，其直接或者间接地从事与 甲方的竞争行为，或者为与甲方有竞争业务的第三方工作或者提供其他服务将 不可避免地导致甲方保密信息的披露或者泄露。 经甲乙双方友好协商，根据中华人民共和国《 劳动合同法 》以及相关 法律法 规 规定，对乙方在甲方工作期间、离开甲方时以及离开甲方后的保密义务及竞 业限制等事项达成一致并缔结本合同，以资共同信守。 第 1 条商业秘密的定义、表现形式及范围 1.1 商业秘密的定义：本合同项下商业秘密是指甲方（和/或其关联 公司 ）向 乙方提供的，或者乙方在甲方工作期间所了解到的，或者乙方为履行职务或执 行甲方（和/或其关联公司）任务而开发出来的，或者由甲方（和/或其关联公 司）向第三方承担有保密义务的而为乙方所了解到的甲方（和/或其关联公司） 和/或第三方的技术信息、经营信息或其他信息，包括担不限于商业性、技术性 信息等（以下合称“商业秘密”），但通过外界能够公开获取的除外。 1.2 本合同项下商业秘密包括但不限于以下商业性、技术性信息： （1）甲方（和/或其关联公司）现有以及正在开发或构思中的产品设计、工具 模具、制造方法、工艺过程、产品或材料配方、经验公式、实验数据、计算机 程序、计算机软件及其算法、设计等方面的信息、材料和图纸，以及模型、样 品、源程序、目标程序等物品； （2）甲方（和/或其关联公司）现有以及正在开发或构思中的管理诀窍、质量 管理方法、定价方法、价格体系、货源情报、产销策略、销售方法、市场情况、 产品情况、各种技术、各项服务、投资情况及其他任何影响甲方和/或其关联公 司利益的信息和资料； （3）甲方（和/或其关联公司）现有以及正在开发或构思中的服务项目的信息 和资料； （4）甲方（和/或其关联公司）的财务状况、财务计划以及其他相关信息和资 料； （5）甲方（和/或其关联公司）的业务计划、产品或服务开发计划、内部业务 规程以及供应商和客户名单等业务活动信息和资料； （6）甲方（和/或其关联公司）的客户和潜在客户的身份等信息； （7）甲方（和/或其关联公司）的客户和潜在客户所雇佣的关键人员的身份； （8）甲方（和/或其关联公司）获得客户业务的渠道； （9）按照法律或合同，甲方（和/或其关联公司）对第三方负有保密责任的相 关信息和资料； （10）与乙方的职务开发成果相关的所有信息和资料； （11）符合本条商业秘密定义的其他任何信息以及甲方作出“秘密”等字样标记 的任何信息。 1.3 本合同项下商业秘密的表现形式为物理的、化学的、生物的或其他任何可 能的表现形式，包括但不限于文件、内部书刊、函件、图纸、报表、磁盘、胶 片、幻灯片、照片、录音带、电子邮件以及其他任何可能的信息记录载体。 1.4 本合同项下关联公司是指与甲方在资金、经营、购销等方面，存在着直接 或者间接拥有或者控制关系、直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制、其 他在利益上具有相关联的关系的公司、企业、其他经济组织，包括但不限于【_ __ _ _ 】 公司、【___ __ ___】公司、【___ _______】公 司。 1.5 本合同项下的客户是指乙方与甲方解除或者终止劳动关系一年前已经属于 甲方的客户以及乙方离开公司时甲方正在评估、谈判或者准备发展的客户，包 括甲方的供应商。 第 2 条 知识产权 2.1 甲乙双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的 物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或 者其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于甲方享有。甲方可以在其业务范 围内充分自由地利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业 秘密，进行生产、经营或者向第三方转让。乙方应当依据甲方的要求，提供一 切必要的信息和采取一切必要的行动，包括配合申请、注册、登记等，协助甲 方取得和行使有关的知识产权。上述发明创造、作品、计算机软件、技术秘密 及其他商业秘密，法律规定由本人享有的身份权利由乙方本人享有。 2.2 本合同有效期限内，与甲方业务有关的，乙方未向甲方申明由其本人享有 权利的智力成果，推定为属于本条 1 款规定的归属于甲方的知识产权。 2.3 在劳动合同的有效期间内，乙方承诺将其在甲方任职之前所拥有的知识产 权权利无偿使用于甲方的工作，并保证该权利的使用不违反相关法律、法规的 规定和损害第三方的利益。 2.4 乙方承诺，在甲方工作期间，不得擅自使用、实施可能侵犯任何第三方知 识产权的行为。否则，因乙方 侵权 行为而导致甲方被第三方主张权利，并遭受 损失的，甲方有权就一切损失向乙方追偿。 第 3 条乙方保密义务 3.1 乙方应履行以下保密义务： （1）乙方应严格履行甲方的保密规章或制度，不得将保密信息向任何第三方 （包括按照甲方保密规定不得知悉保密信息的甲方其他员工）提供、泄露或者 公开，亦不得用于为自己或者他人谋利。 （2）甲方制定的保密规章或者制度有不明之处的，乙方应本着忠实、诚实的 态度，采取任何必要的、合理的措施，维护甲方保密信息的机密性； （3）乙方应妥善保管保密信息； （4）乙方应及时发现并向甲方汇报应列入保密信息而未列入的信息； （5）乙方应在履行工作职责范围内，正确使用保密信息，不得在履行工作职 责范围之外使用。 3.2 本条规定的泄漏、提供或公开包括公布、发布、出版、传授、转让、告知 等足以使第三方知悉保密信息的一切行为。 3.3 乙方在甲方任职期间，或者离开甲方之后 （无论何种原因离开甲方），均 不得以任何形式将保密信息提供、公布或者泄露给其他任何第三方。 3.4 乙方承担保密义务的期限为自本合同生效之日起直至相关保密信息已经公 布或者实际上已经公开之日止。 3.5 乙方应于劳动 合同终止 、解除或者甲方提出要求时，按照甲方要求的方式、 程序、时间以及其他要求返还属于甲方的财物，包括上述保密信息载体，不得 扣留、带出、转让或者擅自销毁。但是，相关保密信息载体为乙方自备的，可 以由甲方将保密信息复制，并把原载体上的保密信息清除后，返还给乙方。 第 4 条 违反保密义务的行为 4.1 乙方有下列行为之一的，视为违反保密义务： （1）将保密信息私自抄录、复制、转发或者以其他任何形式带出甲方或者提 供给第三方阅读、保留、复制、传递等的； （2）将保密信息以书面、口头或者其他形式直接或者间接地提供给与甲方有 竞争业务的第三方的； （3）未经甲方授权，擅自使用、对外公布或提供保密信息的； （4）离开甲方后，以在甲方任职期间获知的保密信息为自己或者其他任何第 三方使用或者牟利的； （5）以其他任何途经或者形式泄漏保密信息的。 4.2 违反保密义务的除外情形 （1）为履行在甲方的工作职责，在甲方的授权范围内，正确合理地使用保密 信息的； （2）为履行法定义务而使用或者披露保密信息的。在此情形下，乙方使用或 者披露保密信息的范围仅限于为履行法定义务而必须执行的该等法定义务所明 确规定的内容，且应在使用或者披露保密信息之前或之后在最短时间内通知甲 方。 第 5 条 竞业限制 5.1 甲乙双方约定，《 劳动合同 》有效期间内以及自《 劳动合同 》解除或者 终止（无论何种理由）之日起【 】年内，乙方不得自行从事或到与甲方有直 接或间接竞争关系的第三方从事与甲方有竞争关系的业务。该等情形包括但不 限于以下内容： （1）乙方不得与甲方的客户进行包括提供服务、收取订单以及可能发生直接 或者间接转移甲方业务或者对甲方业务产生或将会产生不利影响行为等商业性 接触； （2）乙方不得在与甲方有直接或者间接竞争关系的第三方任职或者享受利益； （3）乙方不得直接或者间接地自行生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品 或从事同类业务。 5.2 本条规定的与甲方有竞争关系的第三方是指在技术、生产、经营、管理等 所有可直接或间接取得生产经营优势或经济效益方面与甲方存在利益性冲突的 任何第三方。 5.3 本条规定的从事与甲方有竞争关系的业务的表现形式包括但不限于以下内 容： （1）在甲方的客户处任职； （2）自行从事与甲方有竞争关系的技术、管理、销售、咨询等业务； （3）通过利诱、游说等方式干扰甲方与其他员工的劳动关系； （4）聘用或者促使他人聘用甲方员工. 5.4 甲方可以通过书面形式通知乙方，提前豁免其竞业限制义务，豁免义务 通知发出日之后未支付的经济补偿费终止支付，甲方的竞业限制经济补偿义务 亦终止。 5.5 甲方违反本合同，不支付或者无正当理由故意克扣竞业限制补偿费的，乙 方竞业限制义务自行终止。 第 6 条 竞业限制补偿金 6.1 作为乙方离职后履行竞业限制义务的对价，甲方同意在乙方的竞业限制 期间向乙方支付竞业限制补偿金（以下简称“补偿金”）。 6.2 补偿金按月支付，每月的具体金额由甲方在《竞业限制开始通知书》中 明确告之。甲方保证该补偿金的金额符合国家有关规定的要求。 6.3 甲方将在与乙方的劳动合同解除日/终止日后的【 】个工作日内向乙 方支付离职当月的补偿金，以后的补偿金将在每月【 】日前向乙方进行支付。 4 、乙方在收到《竞业限制开始通知书》后【 】日内，以书面的方式向甲 方指定支付补偿金的银行账户，甲方以银行转账的方式将补偿金支付到该账户 中。如乙方未能及时指定银行账户，导致甲方未能按照前款规定及时支付补偿 金的，甲方不构成违约；如乙方指定的账户发生变化，乙方应立即书面通知甲 方。若乙方怠于通知，甲方向原乙方指定的账户进行的支付，视为甲方依照本 合同的约定，履行了支付补偿的义务。 第 7 条 违约责任 7.1 甲方未按照本合同约定的期限、金额支付竞业限制补偿金的，经乙方书面 要求后在 10 个工作日内仍不支付的，乙方有权以书面通知的形式解除本合同。 7.2 乙方违反本合同项下任何一项保密义务的，应向甲方支付人民币【 ___ __ 】元的违约金。因乙方违反保密义务的行为导致甲方发生损失，且该等违约 金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿违约金与甲方损失的差额部分。乙方 在职期间违反保密义务的，甲方仍然有权依据其规章制度对乙方进行处分，直 至解除劳动合同。 7.3 乙方在职期间违反本合同项下任何一项竞业限制义务的，应当向甲方支付 违约金人民币【 】元；该等违约金不