***经销商协议 甲方： （以下简称甲方） 地址： 合作联系人： 联系电话： 乙方： （以下简称乙方） 地址： 合作联系人： 联系电话： 鉴于： 甲乙双方希望利用各自的优势，在***业务的市场推广、技术服务上进行合 作，以提高***的知名度及市场占有率。甲乙双方经友好协商，依照中华人民共 和国有关法律的规定，就***企业邮的合作事宜达成如下合同条款： 第一章 1.1 定义解释 定义 除非本协议中另有定义，下列词语均应具有以下特定涵义： 1.1.1 中国法律 是指任何中华人民共和国大陆司法管辖区域内现行的 及未来颁布实施的法律、法规、规章、司法解释及其 他法律性规范。 1.1.2 商业秘密 属于一方和(或)其子公司或关联企业所有，并被该方视 为商业秘密的技术、财务、商业或任何其它方面的信 息，其具有以下特性： (a) 不为公众所知悉； (b) 能为权利人带来经济效益； (c) 具有实用性； (d) 被权利人视为秘密并对其采取了适当保护措施。 1.1.3 不可抗力 在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但 其发生或后果不可避免）、非任何一方所能控制且使 任何一方无法完全履行本协议的地震、台风、火灾、 水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术 管制或任何其它自然或人为造成的灾难。 1.3.4 关联机构 一方的关联机构是指由一方在财务和经营过程中有能 力直接或间接控制或对其施加重大影响；或受其直接 或间接控制或重大影响；或与一方受同一家公司直接 或间接控制或重大影响的机构。这里的“机构”指任何个 人、公司、企业或其他法律实体；这里的“控制”是指直 接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是 通过所有权、有投票权的股份、协议或其他方式；这 里的“重大影响”是指可以参与企业财务和经营政策上的 决定，但不控制这些政策。 第二章 声明及保证 法律地位 2.1 每一方均声明及保证，自本协议签署之日起： 2.1.1 其有资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合其经营范围之规 定； 2.1.2 其可全权订立本协议并履行其于本协议项下之义务； 2.1.3 其授权代表有充分授权代表其签署本协议（授权书影本交另一方查 存）； 2.1.4 就其所知，其已向另一方披露经注册地或营业地政府部门签发的、 可能对履行本协议项下义务产生重大不利影响的所有文件；及其并非清算、解 散或破产程序之主体。 2.2 法律效力 2.2.1 自生效日起，本协议对双方均具有法律约束力。 2.2.2 每一方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业交易 在任何方面均不违反中国法律。 第三章 合作事项 3.1 合作内容、授权区域、合作期限及产品 3.1.1 甲方授权乙方为 地区***业务二级经销商。除双方另有约 定，上述授权不具有排他性。 3.1.2 本合同自双方盖章之日起生效，自本协议签订生效之日起至 2012 年 12 月 31 日。 3.1.3 甲方授权乙方推广、服务、销售的产品为***，不适用于甲方的其 他产品。 3.2 甲方的权利和义务 3.2.1 甲方有权在合作期间根据市场、经营状况及***公司的规定，变更 产品价格策略、供货折扣、供货方式，但需于变更前通知乙方。 3.2.2 甲方应根据具体情况对乙方进行必要的人员培训。 3.2.3 甲方负责产品的整体市场推广策划工作，积极指导、帮助乙方做好 当地的市场宣传活动，并及时将有关客户的需求信息通知乙方，以便客户就近 购买。 3.2.4 甲方应安排专人负责相关事宜，保障经销合作顺利进行。如有任何 变动信息，应通过附件联系方式通知乙方。 3.2.5 甲方有义务及时向乙方提供与产品相关的技术支持、信息及资料， 以利于乙方开展销售及推广工作。 3.3 乙方的权利和义务 3.3.1 乙方需按实际情况填写“***经销商登记表”（附件一），发生变更时 须及时书面通知甲方备案。 3.3.2 甲方授权乙方在本合同指定区域内销售推广***业务，未经甲方同 意，不可跨地区进行推广销售。 3.3.3 乙方应完成甲方制定的销售业绩要求。 3.3.4 乙方有义务维护甲方及***公司的***企业邮邮箱市场推广策略，不 得违反产品定价体系，必须严格执行甲方制定的竞争协调机制。 3.3.5 乙方有责任检查用户的合法性，不得向有违法行为如：诈骗、赌博 色情类的企业、组织、个人进行销售。 3.3.6 乙方需合法经营，如乙方与用户或与下级经销商之间因乙方责任引 致甲方的利益、声誉受到损害，则甲方的所有损失需由乙方全部赔偿。 3.4 价格、供货折扣及结算 3.4.1 销售价格以***官网(http://exmail.qq.com)公布价格为准。 3.4.2 甲方按照官网公布价格按《附件二：二级经销商供货折扣、考核及 支持》的约定向乙方供货。 3.4.3 按月进行结算，乙方采取向甲方支付预付款的方式提货，月初乙方 需向甲方指定帐号打入足够的预付款。 3.4.4 在下月 5 号之前对上月销售数据进行核对，甲乙双方确认无误之后 扣除预付款，并由甲方开具发票。 3.4.5 甲方帐号为： 户 名： 开 户 行： 帐 号： 3.5 服务支持 3.5.1 用户正确完成域名设置是邮箱功能正常使用的前提，乙方须协助用 户完成该配置工作。 3.5.2 乙方负责处理客户有关***的的咨询及投诉问题。当乙方因技术问 题无法处理用户的问题时，甲方为乙方提供技术支持。 3.5.3 如遇非技术原因或不可抗力对最终用户所造成的经济损失，甲方不 承担责任。 3.6 市场推广 3.6.1 甲方及***公司在自身的网站或其他媒体（包括电视，报纸，网站， 广播）上对产品的品牌形象及功能做大力的宣传，以提高产品的知名度，公信 力。 3.6.2 甲方及***公司需积极参与个行业、专业会议，举办产品巡展等活 动，扩大产品的市场影响力，为产品推广销售创造良好基础。 3.6.3 乙方需积极配合甲方市场活动，最大化开拓市场，并积极收集当地 信息，及时反馈给甲方，主动提出或者策划适合当地市场特点的市场推广方案 和计划。 3.6.4 甲方需规划市场宣传的资源投入，包括宣传物料、媒体投入、广告 设计等。 第四章 许可 4.1 使用许可 本协议合作期限内，为执行本协议，仅限于为说明、介绍和推广甲方企业邮 箱产品的目的，乙方可在其推广平台及与推广平台相关的材料上使用甲方的品 牌和标识，但应符合甲方要求的规格和标准并经甲方书面确认。乙方为本协议 目的之外的其他用途使用甲方商标和标识的，需要事先获得甲方的书面授权同 意。 4.2 否认其他许可 除非另有明确约定，任何一方的商标、作品或其他知识产权权利，不因本协 议的签署和执行而被转移，其权利和利益仍归原权利人拥有。除本协议明确授 予的许可外，无其他许可。无论是本协议期限内还是终止后，任何一方均不得 在本协议授予的许可范围之外擅自使用另一方专有的品牌和标识，但法律另有 规定或双方根据其他授权许可协议另有明确约定的除外。 4.3 特别约定 双方知道并同意，在本协议期间内可能用于描述各方关系的“伙伴”、“合作”及 其他类似用语是用于表明各方合作的精神，本协议各方并未通过本协议的签署 和执行而在相互间建立任何合伙、联营、代理或信托等关系，并且各方也无意 建立类似关系。除非另有明确规定，本协议任何一方均未被授权代表他方做任 何声明或允诺，也没有委托任何他方为用户或潜在的用户提供任何服务。除非 本协议中另有明确约定，任何一方均不就他方提供的产品或服务的质量对最终 用户承担责任。 第五章 保密义务 5.1 本协议签署前及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或可能向对方 （“接收方”）披露该方的商业、技术或其他信息、资料，这些信息或资料在披 露时被指定为保密（或有类似标注），或在保密情况下披露，或依双方合理商 业判断应为保密信息。在相关保密信息披露后的三（3）年内，接收方必须： （A）对保密信息进行保密；（ B）仅为本协议的目的使用保密信息；并且 （C）除为履行职责确有必要知悉保密信息的该方雇员（或其关联机构、律师、 会计师或其他顾问）外，不向其他任何人披露保密信息，且上述人员应签署严 格程度不得低于本条规定的书面保密协议或承诺。 5.2 上款规定的义务对以下信息不适用：（A）在披露时已属于或在披露后进入 公共领域的信息，但因接收方违反保密义务所导致的除外；（ B）在披露时接 收方已经掌握的且对其不承担保密义务的信息；（C）在未违反本协议的情况 下接收方从披露方之外的来源获得的信息；（D）由披露方在未附带保密义务 的情况下提供给第三方的信息；或（E）接收方未利用披露方披露的信息独立 开发的[意思相同，表述方式不同，没有问题。]信息。 5.3 本协议终止后或经披露方随时要求，接收方应（A）向披露方归还（或经披 露方要求销毁）根据该工作说明提供的包含披露方保密信息的所有材料（包括 其复制件）；并（B）在披露方提出此项要求后十（10）日内向披露方书面保 证已经归还或销毁上述材料。 5.4 如接收方违反本协议的不使用和保密义务，披露方可要求由接收方承担费 用按披露方的指示采取有效的方法对保密信息进行保密。 5.5 如各方就本协议项下服务另外签署了保密协议，则双方交流的信息依该协 议保护。在不限制本协议任何规定的条件下，保密义务适用于所有规格、需求 和支持文件。本协议的条款和条件应视为保密信息。 第六章 违约 6.1 一般性违约 如任何一方违反本协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行 为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在十(10)日内赔偿守约方因此 受到的所有损失。如违约方继续进行违约行为或不履行其义务，守约方除就其 所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权在违约方收到书面通知当日（收件日） 终止本协议。 6.2 违约责任 6.2.1 除本协议约定的单方终止权，甲乙双方如在合作期限内，任意一方终止 合作，将向另一方支付违约金壹拾万元。 6.2.2 双方均有过错的，应当按照过错的性质与程度分别承担违约责任。 6.2.3 在合作期限内，乙方如与任何与甲方及其关联公司存在竞争关系的公司 或者产品进行与本协议合作方式相同或者类似的合作，乙方需向甲方支付违约 金壹拾万元。 第七章 终止 7.1 终止之情形 本协议自双方均签字盖章后于生效日起生效，于下列任一情形出现时即终止： 7.1.1 合作期限届满而双方决定不再续展； 7.1.2 守约方依据第 8.1 条款终止本协议； 7.1.3 任何一方宣布破产或进入清算或解散程序； 7.1.4 如果乙方未达到业绩要求，甲方有权立即终止本协议。 7